立思辰:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153394]号之反馈意见答复

　　北京立思辰科技股份有限 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [153394]号之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十二月 中国证券监督管理委员会： 北京立思辰科技股份有限（以下简称“立思辰”、“本”或“”）收到贵会于2015年12月17日下发的中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。 1-1-1 目录 目录......2 释义......6 1.申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价17%。同时，本次交易拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时下调标的资产交易价格。请你：1)补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制 的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性。2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。 3)按照《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号--上市重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。 4)补充披露上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及对上市和中小股东权益的影响。5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......102.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，如标的资产2015-2018年度每年实现的净利润均超过业绩承诺数，上市应当将超额利润的50%作为奖金奖励给届时任 职于标的资产的自然人股东及管理团队成员。请你：1)结合本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产的自然人股东”的具体含义。2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......203.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市项目建设。目前，所有募投项目已完成可研报告的撰写，案及环评相关手续目前正在办理之中。请你补充披露相关募投项目：1)投资金额测算依据、测算过程。2)项目可行性分析。3)案及 1-1-2 环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......234.申请材料显示，交易对方纪平任职于国家开发投资，闫鹏程任职于北京市计算中心。请你补充披露纪平、闫鹏程持有标的资产股权是否存在违反限制或禁止性规定的情形，是否对本次交易构成法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......48 5.申请材料显示，2014年立思辰发行股份购买北京汇金科技有限责任股权，2015年发行股份购买敏特昭阳95%股权。本次交易标的资产康邦科技主要从事为各类 教育机构提供信息化整体解决方案及服务，江南信安主营业务为信息安全产品的开发、销售、服务，以及基于商用密码技术提供电子身份认证和数据传输保护服务。请你： 1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合近三年收购整合的效果等，进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......506.申请材料显示，2015年1-6月江南信安毛利率、净利润较2014年增幅较大，主要原 因为单个重大合同的影响。请你：1)结合单个重大合同具体情况，补充披露其收入、成本确认原则、时点、依据及合理性。2)补充披露单个重大合同对江南信安财务报表的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......587.申请材料显示，康邦科技主要收入和利润来源于北京地区。申请材料同时显示，2015年1-6月康邦科技大客户为成都市教育技术装管理所，收入占比为15.27%，远 超过报告期内其他单一客户销售额。请你补充披露：1)康邦科技2015年1-6月大客户及金额变化较大的原因。2)康邦科技与上述大客户销售内容、收入确认依据及合理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并就大客户收入的真实性发表明确意见。......611-1-3 8.申请材料显示，江南信安主要客户为中国石油天然气集团及其下属分支机构(17 家合并计算)等，2013年、2015年1-6月与该客户的收入占比分别为67.43%、73.79%,而2014年大客户为北京富通经纬科技有限，收入占比为24.42%。同时,2014 年度江南信安向大供应商的采购金额占比较高，为48.70%。请你补充披露： 1)江南信安2014年度大客户变化较大的原因，主要销售内容、收入确认依据及合 理性，合同条款、价格及付款条件与其他客户相比是否存在较大差异。2)江南信安2014年度大供应商采购占比较大的原因，是否存在业务依赖。3)江南信安与主要客户、供应商合作的稳定性及其对经营业绩的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......679.申请材料显示，康邦科技收益法评估预测未来年度营业收入增长较快，其中 2015-2018年营业收入增长率分别为89.59%、24.94%、25.00%、24.84%。请你： 1)结合截至目前的经营业绩，分业务补充披露康邦科技2015年营业收入、净利润预测 的可实现性。2)结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓展情况、合同签订与执行情况等，分业务补充披露康邦科技2016年及以后年度营业收 入预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。......73 10.申请材料显示，江南信安收益法评估预测未来年度营业收入增长较快，其中 2015-2018年收入增长率分别为25.11%、30%、30%、25%，且预测毛利率、净利率远高于报告期水平。请你：1)结合截至目前的经营业绩，补充披露江南信安2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2)结合行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓展情况、合同签订与执行情况、成本费用管控情况等，补充披露江南信安2016年及以后年度营业收入、毛利率、净利率预测依据及合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。......87 11.申请材料显示，标的资产报告期内和报告期之后均对员工进行了股权激励。请你公 司补充披露标的资产股份支付相关会计处理，相关公允价值确认依据、合理性及对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......981-1-4 12.申请材料显示，标的资产业绩存在季节性波动。请你结合历史年度的季度业绩 情况，补充披露标的资产业绩季节性波动的依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......10213.申请材料显示，报告期内康邦科技应收账款增长较快。请你：1)补充披露康邦科技应收账款账龄分析情况。2)结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露康邦科技应收账款坏账准计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......10414.申请材料显示，江南信安核心竞争优势之一为强大的研发和创新能力。申请材料同 时显示，江南信安核心技术人员为两名。请你补充披露上述关于江南信安核心竞争优势的表述是否准确，与其技术实力是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......106 1-1-5 释义 在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 部分普通词汇 立思辰/本//上指 北京立思辰科技股份有限 市 康邦科技 指 北京康邦科技股份有限 江南信安 指 江南信安（北京）科技有限 北京康邦科技股份有限和江南信安（北京）科 标的 指 技有限 交易标的/标的资产/拟 康邦科技全体股东所持康邦科技股权和江南 指 购买资产 信安全体股东所持江南信安股权 王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、 交易对方/发股对象 指 刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、共青城信安、闫鹏 程、刘英华 康邦精华 指 北京康邦精华投资管理中心（有限合伙） 康邦精英 指 北京康邦精英投资管理中心（有限合伙） 共青城信安 指 共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙） 敏特昭阳 指 北京敏特昭阳科技发展有限 汇金科技 指 北京汇金科技有限责任 富通经纬 指 北京富通经纬科技有限 中科金财 指 北京中科金财科技股份有限 立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买 康邦科技全体股东所持康邦科技股权；以发 本次交易/本次重组/本 行股份及支付现金相结合的方式购买江南信安全 指 次收购 体股东所持江南信安股权；同时，立思辰向 不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金 北京立思辰科技股份有限发行股份及支付现 重组报告书 指 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿） 中国证券监督管理委员会[153394]号《中国证监会 《反馈意见》 指 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 本反馈意见答复 指 《北京立思辰科技股份有限关于

　　[153394] 号之反馈意见答复》 致同会计师事务所对上市出具的致同专字 《考财务报表审阅 (2015)10ZA3372号《北京立思辰科技股份有限 指 报告》 2014年度、2015年1-6月考合并财务报表 审阅报告》 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市证券发行管理办法》 《公开发行证券的信息披露内容与格式准则 《格式准则26号》 指 第26号－上市重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准 指 立思辰第三届董事会第十九次会议决议公告日 日 审计、评估基准日 指 2015年6月30日 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任 安信证券 指 安信证券股份有限 华泰联合证券有限责任、安信证券股份有限公 独立财务顾问 指司 金杜律所 指 北京市金杜律师事务所 致同审计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限 近两年一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 万元 指 人民币万元 元 指 人民币元 第二部分专业词汇 K12，是kindergartenthroughtwelfthgrade的简写， 在北美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常 K12 指 3-6岁）到十二年级（grade12，通常6-18岁），本 处指中国幼儿园、小学、初中、高中整个基础教育 阶段的统称。 1-1-7 微课是指教师在课堂内外教育教学过程中围绕某 个知识点（重点难点疑点）或技能等单一教学任务 微课 指 进行教学的一种教学方式，具有目标明确、针对 性强和教学时间短的特点。 U-note是指立思辰推出的智写笔，其融合了尖端 的超声波技术、红外技术、无线组网技术、笔记 U-NOTE 指 矢量化技术等多种高新技术，成功突破了多人同 时书写信号无法接收及笔记锯齿的一系列技术难 题。 国际认证联盟(IQNetAssociation-TheInternational Certification Network，英文缩写IQNet)成立于 1990年，总部设在瑞士，当时称为欧洲质量体系 IQnet质量体系认证 指 审核认证网(EQNet)，主要由欧洲的认证机构组 成。太阳能支架从1996年开始，随着世界不同国家/地区知名 认证机构的加入，组织结构日益壮大，1998年正 式更名为国际认证联盟。 IFR(InternationalFederationofRobotics)是指国际 机器人联合会，这是已有25个会员国（地区）的 IFR 指 非盈利专业性组织。他们积力于搜集和传播有 关机器人的信息和情报，被公认为是全世界机器人 行业的主要代表，并被联合国列为非政府组织。 三通两平台是指宽带网络校校通、优质资源班班 三通两平台 指 通、网络学习空间人人通，建设教育资源公共服 务平台和教育管理公共服务平台。 英文Public-PrivatePartnerships的简写，公共部门 PPP模式 指 通过与私人部门建立伙伴关系提供公共产品或服 务的一种方式。 ITIL即IT基础架构库，为企业的IT服务管理实践 提供了一个客观、严谨、可量化的标准和规范，企 业的IT部门和终用户可以根据自己的能力和需 ITIL 指 求定义自己所要求的不同服务水平，参考ITIL来 规划和制定其IT基础架构及服务管理，从而确保 IT服务管理能为企业的业务运作提供更好的支持。 VPN的英文全称是“VirtualPrivateNetwork”,译为 VPN 指 “虚拟专用网络”。 SSL认证 指 SSL认证是指客户端到服务器端的认证。主要用来 1-1-8 提供对用户和服务器的认证；对传送的数据进行加 密和隐藏；确保数据在传送中不被改变，即数据的 完整性，现已成为该领域中全球化的标准。 CA(CertificateAuthority)是数字证书认证中心的简 称，是指发放、管理、废除数字证书的机构。CA CA 指 的作用是检查证书持有者身份的合法性，并签发证 书（在证书上签字），以防证书被伪造或篡改，以 及对证书和密钥进行管理。 API（ApplicationProgrammingInterface,应用程序编 程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用 API 指 程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组 例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工 作机制的细节。 UTM是UnifiedThreatManagement的缩写，译为安 UTM 指 全网关。 二次代理是在浏览器中已经设置了代理服务器的 二次代理 指 情况下又使用另一个代理服务器作为跳板的方法。 PKI（PublicKeyInfrastructure）是指公钥基础设施， CA（CertificateAuthority）是指认证中心。PKI从 PKI/CA 指 技术上解决了网络通信安全的种种障碍，CA从运 营、管理、规范、法律、人员等多个角度来解决了 网络信任问题，由此统称为PKI/CA。 注：（1）本反馈意见答复中引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。 1-1-9 1.申请材料显示，本次交易作价在标的资产评估值的基础上溢价17%。同时，本次交易拟引入发行价格调整方案，如触发条件，将相应下调发行价格，同时下调标的资产交易价格。请你：1)补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性。2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。3)按照《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号--上市重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。4)补充披露上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及对上市和中小股东权益的影响。5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 1 )补充披露本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原 因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性。 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方 案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原因，溢价及交易价格调整幅度设置的依据及合理性进 行补充披露如下： “1、同时设置交易作价溢价及交易价格下调机制的原因、合理性 本次交易设置交易作价溢价主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的对于上市的价值，以及收购标的是上市实践未来发展规划及战略的重要步骤，交易价格相比收益法评估值溢价约17%是交易各方以评估值为重 1-1-10 要参考的基础上，为促成本次交易，市场化交易谈判协商的结果。具体参见本报告书“第六节交易标的的评估或估值/三、发行股份及支付现金购买资产股份发行定价合理性分析/（五）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析”。 本次交易设置交易价格下调机制的原因在于，考虑到在上市股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，如上市复牌后受整体资本市场影响（包括但不限于配资盘强制平仓）导致股价大幅下跌（达到或超过20%），将可能使交易双方对本次交易的预期产生较大影响，不利于交易顺利进行。通过设置交易价格下调机制，锁定了上市股价在复牌后发生大幅下跌情况下双方的交易意愿与条件，有利于交易顺利完成。以保证在各种情况下促成交易为出发点，本次交易以同时满足可调价期间内大盘、行业指数下跌达到或超过20%及上市股票复牌后10个交易日内个股下跌达到或超过20%为触发点，发行价格相应调整后，在交易对方获取上市股份数量与价格调整前相比大致不变的前提下，经交易谈判协商，确定调整后的交易价格。 因此，本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格下调机制的原因、溢价及交易价格调整幅度的设置均是为促成本次交易，交易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性。” 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易既设置交易作价溢价又设置交易 价格下调机制，以及溢价及交易价格调整幅度的设置均是为促成本次交易，交 易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性。 综上所述，金杜律所认为：本次交易既设置交易作价溢价又设置交易价格 下调机制以及溢价及交易价格调整幅度的设置均是为促成本次交易，该等设置 为交易双方市场化谈判协商的结果，具有商业合理性。 2)补充披露上述发行价格及交易价格调整机制是否符合《上市重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。 1-1-11 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方 案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对发行价格及价格调整机制是否符合《上市重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定进行补充披露如下： “2、本次发行价格及交易价格调整机制符合《上市重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市的股票价格相比初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。 2015年10月30日，上市召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，在本议案中，董事会明确设置了价格调整机制并详细说明了价格调整机制设置理由、生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整方案，其中价格调整方案明确了本次交易发行价格及标的资产交易价格的调整安排，经核查，前述价格调整机制明确、具体、可操作，且在董事会决议公告中已进行充分披露。 2015年11月25日，上市召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述价格调整机制。 上市本次价格调整机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定。” 综上所述，独立财务顾问认为，上市本次价格调整机制符合《重组管 理办法》第四十五条的规定。 1-1-12 综上所述，金杜律所认为，上市本次价格调整机制符合《重组管理办 法》第四十五条的规定。 3)按照《公开发行证券的信息披露内容与格式准则第26号——上市重大资产重组(2014年修订)》第五十四条第(一)项的规定，补充披露触发发行价格调整情形的理由等。 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方 案/（六）价格调整方案合理合规性说明/”中对触发发行价格调整情形的理由进 行补充披露如下： “3、触发发行价格调整情形的理由 上市股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）剧烈波动，个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易设置发行价格调整机制，触发条件需满足大盘指数（创业板指数（399006.SZ））、行业指数（wind数据库数据处理与外包服务指数（882512））、以及上市个股在复牌后10个交易日内同时下跌较大幅度（达到或超过20%）方可触发，触发条件反映了停牌期间整体资本市场波动导致的个股在复牌后短期内大幅下跌风险，具合理性。” 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易触发发行价格调整的触发条件反 映了停牌期间整体资本市场波动导致的个股在复牌后短期内大幅下跌风 险，具合理性。 综上所述，金杜律所认为：立思辰设置的发行价格调整的触发条件具合理性。 4)补充披露上述发行价格调整机制的合理性，履行的程序是否符合我会相关规定，以及对上市和中小股东权益的影响。 1-1-13 以下两项条件同时满足时即触发本次交易发行价格调整机制： 1、可调价期间内的任一交易日出现如下情形：创业板指数（399006.SZ）、wind数据库数据处理与外包服务指数（882512）中任一指数收盘点数在该任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较2015年7月1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）相应指数收盘点数（即创业板指数2,759.41点、wind数据库数据处理与外包服务指数4,010.11点）跌幅达到或超过20%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内； 2、立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日的收盘价较2015年7月1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%。 根据《格式准则26号》第五十四条第（一）项：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。太阳能支架” 根据《重组管理办法》第四十五条：“在中国证监会核准前，上市的股票价格相比初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 因此，本次交易触发发行价格调整的理由主要是依据上述法规，综合考虑了大盘（创业板指数（399006.SZ））和行业指数（wind数据库数据处理与外包服务指数（882512））下跌风险及由此可能导致的立思辰个股复牌后短期的下跌风险，符合相关法规的要求，具合理性。 立思辰本次价格调整已经上市董事会、股东大会审议通过，并已按照《重组管理办法》第四十五条的规定进行充分说明和披露，相关程序符合《重组管理办法》以及中国证监会的规定。 1-1-14 立思辰本次设置价格调整机制主要为应对因整体资本市场波动以及所处行业A股上市资本市场表现变化等市场及行业因素造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市与相关交易对方友好协商确定，并已经上市董事会和股东大会依法审议通过，不存在损害上市和中小股东权益的情形。 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方 案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对发行价格调整机制的合理性，履行的程序合规性，以及对上市和中小股东权益的影响进行补充披露如下： “4、具体调整方案的合理性、履行程序的合规性及对上市和中小股东权益的影响 根据《格式准则26号》第五十四条第（一）项：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。” 根据《重组管理办法》第四十五条：“在中国证监会核准前，上市的股票价格相比初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 因此，本次交易触发发行价格调整的理由主要是依据上述法规，综合考虑了大盘（创业板指数（399006.SZ））和行业指数（wind数据库数据处理与外包服务指数（882512））下跌风险及由此可能导致的立思辰个股复牌后短期的下跌风险，符合相关法规的要求，具合理性。 上市本次价格调整已经上市董事会、股东大会审议通过，并已按照《重组管理办法》第四十五条的规定进行充分说明和披露，相关程序符合《重组管理办法》以及中国证监会的规定。 1-1-15 上市本次设置价格调整机制主要为应对因整体资本市场波动以及所处行业A股上市资本市场表现变化等市场及行业因素造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，该等价格调整机制的内容系由上市与相关交易对方友好协商确定，并已经上市董事会和股东大会依法审议通过，不存在损害上市和中小股东权益的情形。” 综上所述，独立财务顾问认为，本次交易发行价格调整机制主要考虑了大 盘及行业指数下跌导致的个股下跌风险，符合《格式准则26号》及《重组管理 办法》的相关规定，具合理性；上市履行了必要的审批程序，符合证监 会的相关规定；不会损害上市和中小股东权益。 综上所述，金杜律所认为，上市本次价格调整机制的安排具有合理性，履行的程序符合《重组管理办法》及中国证监会的规定，不存在损害上市 和中小股东权益的情形。 5)补充披露如按上述调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响。 《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 1-1-16 均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 根据本次价格调整机制，如满足相关条件，本次交易的发行价格在目前发行价格的基础上调减20%，即发行价格由20.51元/股调整至16.41元/股，同时，康邦科技股权的交易价格由176,000万元调整至150,000万元（调减14.77%），江 南信安股权的交易价格由40,万元调整至35,010万元（调减13.34%）。据此，本次价格调整机制不涉及交易对方以及标的资产范围的调整，标的资产交易作价的调整亦未超过原定价格的20%，不会构成对重组方案的重大调整。 同时，《重组管理办法》第四十五条亦明确，股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。太阳能支架 此外，本次价格调整机制的触发条件中必要的一项为“立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日的收盘价较2015年7月1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%”，鉴于上市股票于2015年11月16日复牌后10个交易内不存在任一交易日收盘价低于20.704元/股的情形（具体如下表），因此上市本次价格调整机制设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具实施条件。 序号 日期 立思辰股票收盘价（元/股） 1 2015/11/27 33.37 2 2015/11/26 37.08 3 2015/11/25 38.17 4 2015/11/24 37.31 5 2015/11/23 36.21 6 2015/11/20 39.06 7 2015/11/19 37.9 8 2015/11/18 34.45 9 2015/11/17 31.32 1-1-17 10 2015/11/16 28.47 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/五、价格调整方 案/（六）价格调整方案合理合规性说明”中对如按上述调价机制进行调整，是否会构成重组方案的重大调整，以及对本次重组的影响进行补充披露如下： “5、关于调价方案不构成重组方案重大调整及对本次交易不构成影响的说明《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 根据本次价格调整机制，如满足相关条件，本次交易的发行价格在目前发行价格的基础上调减20%，即发行价格由20.51元/股调整至16.41元/股，同时，康邦科技股权的交易价格由176,000万元调整至150,000万元（调减14.77%），江 南信安股权的交易价格由40,万元调整至35,010万元（调减13.34%）。据此，根据上述规定及立思辰本次价格调整机制的具体安排，本次价格调整机制不涉及交易对方以及标的资产范围的调整，标的资产交易作价的调整亦未超过原定价格的20%，不会构成对重组方案的重大调整。 1-1-18 同时，《重组管理办法》第四十五条亦明确，股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。 此外，本次价格调整机制的触发条件中必要的一项为“立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后10个交易日内的任一交易日的收盘价较2015年7月1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%”，鉴于上市股票于2015年11月16日复牌后10个交易内不存在任一交易日收盘价低于20.704元/股的情形，因此上市本次价格调整机制设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具实施条件。不会对本次交易产生任何影响。” 上市于重组报告书“重大事项提示/七、价格调整方案”中补充披露如下： “鉴于上市股票于2015年11月16日复牌后10个交易内不存在任一交易日 收盘价较2015年7月1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%的情形，因此上市本次价格调整机制 设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具实施条件。” 综上所述，独立财务顾问认为，立思辰本次价格调整机制设置不构成重组 方案的重大调整，因立思辰复牌后10各交易日内股价表现未能满足调价机制触 发条件，本次价格调整机制已不具实施条件，不会对本次交易构成影响。 综上所述，金杜律所认为，上市本次价格调整机制的具体调整内容不 构成对重组方案的重大调整，同时，因价格调整机制设置的触发条件未能满足，本次价格调整机制已不具实施条件，不会对本次交易产生任何影响。 1-1-19 2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励，如标的资产2015-2018年度每年实现的净利润均超过业绩承诺数，上市应当将超额利润的50%作为奖金奖励给届时任职于标的资产的自然人股东及管理团队成员。请你：1)结合本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产的自然人股东”的具体含义。2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 1)结合本次交易完成后标的资产的股权结构，补充披露上述“届时任职于标的资产的自然人股东”的具体含义。 上市于重组报告书“重大事项提示/十二、超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市和中小股东权益的影响”中对上述事项进行补充披露如 下： “本次交易完成后，康邦科技、江南信安将成为上市的全资子，交易对方将成为上市股东。 本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应化，超额完成业绩承诺，有利于上市及中小股东的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，主要定位为管理人员而非交易对方，标的自然人股东届时必须仍于标的或立思辰任职方能获得超额业绩奖励。 由于业绩奖励将于标的2018年度专项审计/审核结果出具后实施，因此具体人员名单仍可能发生变动，根据目前标的股权结构及管理层情况，“届时任职于标的资产或立思辰的自然人股东” 是指届时仍在标的或立思辰任职的本次交易对方中的自然人，主要指康邦科技现任董事长兼总裁王邦文、副总裁兼 1-1-20 CTO那日松、常务副总裁温作斌、运营总监尹建华。康邦科技其他奖励人员及江南信安奖励人员并非目前标的资产的个人股东、也非重组完成后上市的自然人股东，均属于激励对象中的管理团队成员范围。” 2)结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市和中小股东权益的影响。 上市于重组报告书“第十三节其他重要事项说明/十三、超额业绩奖励 设置原因、依据、合理性，及对上市和中小股东权益的影响”中对上述事项进行补充披露如下： “十三、超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市和中小股东权益的影响 根据《反馈意见》第9题、0题的要求，上市根据标的截至目前的经营业绩及行业发展与市场竞争状况、核心竞争优势、业务区域拓展及客户拓展情况，于本报告书“第六节交易标的的评估或估值/一、康邦科技股权评估情况/（六）收益法评估情况”及“第六节交易标的的评估或估值/二、江南信安股权评估情况/（六）收益法评估情况”中就标的业绩预测可实现性进行了充分的论证。 标的的收益法评估结果完全基于标的独立发展的基础上进行估值，而在标的实现业绩预测的前提下，收益法估值结果是合理的。在此基础上，本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应化，超额完成业绩承诺，有利于上市及中小股东的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，主要定位为管理人员而非交易对方。本次交易作价较评估值溢价17%是支付给交易对方的交易溢价，与支付给标的管理层的超额利润奖励在性质上属于两个独立的事件，不存在关联性。 1-1-21 目前市场部分交易作价高于评估值的案例也同样设置了超额奖励对价，具体如下： 上市 三湘股份 中珠控股 标的资产 观印象股权 一体医疗股权 标的资产评 166,682.28 170,660.00 估值(万元） 标的资产交 易对价（万 190,000.00 190,000.00 元） 溢价比例 13.99% 11.33% 观印象全体股东承诺观印象 交易对方向中珠控股保证并承 2015年度、2016年度、2017年 诺，一体医疗2015年、2016年 度实现的扣除非经常性损益前 业绩承诺情 及2017年的扣除非经常性损益 后孰低的合并报表口径下归属 况 后的净利润分别不低于10,500 于母所有者的净利润分别 万元、13,500万元及17,500万 不低于1亿元、1.3亿元、1.6 元。 亿元。 2015年度盈利预测8,542.44万 2015年度盈利预测10,451.86万 收益法评估 元，2016年度盈利预测 元，2016年度盈利预测 下盈利预测 12,915.62万元，2017年度盈利 13,494.07万元，2017年度盈利 情况 预测15,684.95万元。 预测17,499.59万元。 若观印象业绩承诺期内累计实 若一体医疗在全部承诺年度内 现的净利润总和超过人民币全 实际净利润总和超过全部承诺 部承诺年度预测净利润数总和 超额业绩奖 年度预测净利润数总和，将超额 （3.9亿元），则上市将超 励方案 完成部分的35%以现金方式用 额完成部分的30%以现金方式 于向一体医疗届时在职的员工 支付给观印象经营管理层团队 进行奖励。 作为业绩奖励。 基于以上原因，本次交易中设置奖励对价条款有利于标的管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应化，超额完成业绩承诺，有利于上市及中小股东的权益。重组交易中设置奖励对价也作为常见的条款被广泛应用。上市公 1-1-22 司根据会计估计预提奖励金并确认负债、并根据每年具体情况进行会计估计变更调整、终以2018年度专项审计/审核结果支付，具有明确的计算依据和合理性，超额业绩奖励方案经过股东大会表决通过，履行了必要的审批程序，不存在损害上市及中小股东权益的情形。” 综上所述，独立财务顾问认为，上市对标的业绩预测可实现性进 行了充分的论证，在标的实现业绩预测的前提下，收益法估值结果是合理 的。在此基础上，本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的管理层 充分发挥主观能动性，促使协同效应化，超额完成业绩承诺，有利于上市 及中小股东的权益。 综上所述，中联评估认为：上市对康邦科技、江南信安业绩预测可实 现性进行了充分的论证，在其实现业绩预测的前提下，收益法评估结果能够相 对合理地反映两独立发展情况下的市场价值。在此基础上，本次交易设置 超额业绩奖励目的是为了激励管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应 化，超额完成业绩承诺，有利于上市及中小股东的权益。 3.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于上市项目建设。目前，所有募投项目已完成可研报告的撰写，案及环评相关手续目前正在办理之中。请你补充披露相关募投项目：1)投资金额测算依据、测算过程。2)项目可行性分析。3)案及环评相关手续进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 请你补充披露相关募投项目：1)投资金额测算依据、测算过程。 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（二）募集配套资金的用途/2、募投项目”中就募投项目的投资金额测算依据、测算过程进行补充披露如下： 1-1-23 “（1）互联网教育云平台建设与运营项目

　　投资金额测算依据、测算过程 本项目预计投资55,000.71万元人民币，具体建设内容见项目概算表： 类别 投资明细 金额（万元） 占比 1.工程费用 3,993.70 7.26% 1.1 硬件购置费 3,821.00 6.95% 1.2 软件购置费 172.70 0.31% 2.工程建设其他费用 33,471.00 60.86% 2.1 办公硬件购置费 5,000.00 9.09% 2.2 项目研发及管理费 13,800.00 25.09% 2.3 市场开拓费 3,500.00 6.36% 2.4 资源购买费 1,471.00 2.67% 2.5 咨询费 4,800.00 5.45% 2.6 软件运维、更新服费 3,000.00 2.73% 2.7 宽带服务费 637.60 1.09% 2.8 场地租赁费 662.40 7.27% 2.9 场地装修费 600.00 1.09% 3.预费 2,247.88 4.09% 4.铺底流动资金 15,288.13 27.80% 投资总额 55,000.71 100.00% 投资明细中各项费用测算依据及测算过程如下： 1.1硬件购置费 单价 总价 序 数 名称 规格型号说明 (万 （万 号 量 元) 元） 主机箱：PowerEdge(TM)M1000e机柜,10U,模 块化刀片服务器机箱；服务器槽位：16个服务 1 机柜 器槽位,支持同一机箱内多16台两路 30 15.00 450 Intel/AMD刀片服务器；支持模块：共计6个 I/O模块用于3个冗余架构；光驱：DVD-ROM 1-1-24 单价 总价 序 数 名称 规格型号说明 (万 （万 号 量 元) 元） CPU2个IntelXeonProcessorE5-2630v2 刀片 CPU；内存128GBDDR3Memory；显示卡集 2 服务 成显卡；硬盘2*300G10000rpmSASHD， 120 5.00 600 器 RAID1；FC口：1块双口8Gb光纤子卡；网络 双万兆口 配置2个控制器，支持全协议FC/iSCSISAN功 高端 能的存储平台；全冗余无单点故障设计，支持 3 磁盘 30 82.00 2,460 FC、SAS，SATA和SSD固态硬盘混插；配置 阵列 100TB裸容量 光纤 24个8Gb/sSFP端口，全部端口激活；配置冗 4 交换 余电源和风扇；配置相关机架配件；配置相关 12 8.50 102 机 光纤线 交换 高密度万兆交换机 2 25.00 50 机 防火 端口4电千兆；流量管理吞吐量4Gbs；硬件 6 1 20.00 20 墙 bypass支持 负载 7 均衡 服务器+链路负载均衡 1 50.00 50 设 入侵 8 防御 高端入侵防御设 1 35.00 35 系统 上网 行为 9 上网行为监控 1 28.00 28 监控 设 流量 10 控制 流量控制设 1 26.00 26 设 总计 3,821 1.2软件购置费 数 单价 总价 序号 名称 规格型号说明 量 (万元) （万元） 1 虚拟化软件 每1个物理CPU(支持虚拟 200 0.3 60.00 1-1-25 内存96GB)一个授权 云计算管理 2 管理软件，无管理数量限制 1 15.5 15.50 平台 3 杀毒软件 虚拟化终端安全防护软件 240 0.28 67.20 4 数据份 数据份软件 1 30.00 30.00 总计 172.7 2.1办公硬件购置费 用于两年建设期总部及区域分部的办公硬件设、多媒体设等，包括笔记本电脑、办公桌、条码打印机、投影机、交换机、喷墨打印机、传真机、粉粹机、激光打印机等办公硬件的购买。其中，北京总部办公硬件购置费为800万元，其他7个区域分部的硬件购置各600万元，共计5,000万元。 2.2项目研发及管理费 项目总体需求分析及设计费用为万元，教育云基础平台研发费用为2,600万元，教育云应用系统研发费用为4,675万元，教育人人通研发费用为1,900万元，成熟产品引入费用为4,225万元，共计13,800万元。 工作量（人月） 成本(万 任务名称 子任务 管需设编测 合计 元) 理求计码试 总体需求分析及设计 8 24 32 80 16 160 1教育云基础平台 52 156 208 520 104 1040 2600 1-1统一信息门户 5 15 20 50 10 100 250 1-2统一认证 6 18 24 60 12 120 300 1-3数据交换 9 27 36 90 18 180 450 教育云平 1-4统一权限 7 21 28 70 14 140 350 台研发与 1-5数据管理中心 12 36 48 120 24 240 600 管理 1-6资源中心 13 39 52 130 26 260 650 2教育云应用系统 93 281 374 935 187 1,870 4,675 2-1学前教育应用 12 36 48 120 24 240 600 2-2中小学及普通高中 20 60 80 200 40 1,000 教育应用 2-3职业教育应用 15 45 60 150 30 300 750 1-1-26 工作量（人月） 成本(万 任务名称 子任务 管需设编测 合计 元) 理求计码试 2-4高等教育应用 10 32 42 105 21 210 525 2-5特殊教育应用 9 27 36 90 18 180 450 2-6社区教育应用 13 39 52 130 26 260 650 2-7全面教育应用 8 24 32 80 16 160 2-8外语学习应用 6 18 24 60 12 120 300 3教育人人通 38 114 152 380 76 760 1,900 成熟产品 4,225 引入 总计 13,800 2.3市场开拓费 北京总部每年市场开拓费用为350万元，各区域分部每年市场开拓费用为200万元，七个区域分部共计1,万元，故每年市场开拓费为1,750万元，两年市场开拓费共为3,500万元。 2.4资源购买费 互联网教育云平台内容搭建需在自建内容基础上对部分内容进行付费购买，按每个系统需花费150万元用于向资源方购买资源，八大系统共计1,200万元,其它资源购买费用为271万元，共计1,471万元。 2.5咨询费 互联网教育云平台需依托较多新技术，需与科研院所合作对部分技术进行攻关。按每个系统需花费600万元用于技术攻关，八大系统共计4,800万元。 2.6软件运维、更新费 互联网教育云平台每年需要定期为平台进行运维及更新，云平台每年运维费为1000万元，更新费为每年500万元，两年共计3,000万元。 1-1-27 2.7宽带服务费 互联网教育云平台每年宽带服务费为318.80万元，两年共计637.60万元。 2.8场地租赁费 办公场地租赁面积为2,000平方，其中北京总部600平方，平均租金为6元每平米每天，每年租赁费为129.6万元，七个区域分部各200平方，平均租金为4元每平米每天，每年租赁费用为201.6万元，两年共计662.40万元。 2.9场地装修费 办公场地面积为2,000平方，每平方装修费用为3000元，装修费用为600万元。 3.预费 预费用按工程费用与工程建设费用之和的6%计算，共计2,247.88万元。 4.铺底流动资金 第八年企业正常运营所需流动资金为50,960.44万元，按流动资金30%计算铺底流动资金，铺底流动资金为15,288.13万元。 （2）安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目

　　投资金额测算依据、测算过程 本项目预计投资20,706.23万元人民币，具体建设内容见项目概算表： 类别 投资明细 前三年金额（万元） 占比 1.工程费用 4,065.25 19.63% 1.1建筑工程费 1,900.86 9.18% 1-1-28 1.1.1办公场地租赁费 295.20 1.43% 1.1.2办公场地装修费 100.00 0.48% 1.1.3摄影棚建设费 1,505.66 7.27% 1.2设及软件购置费 2,164.39 10.45% 1.2.1硬件租赁费 1,366.70 6.60% 1.2.2软件购置费 797.69 3.85% 2.工程建设其他费 用 9,943.62 48.02% 2.1办公设购置费 97.62 0.47% 2.2应用系统开发费 2,204.00 10.64% 2.3内容制作费 3,000.00 14.49% 2.4产品推广费用 2,.00 11.59% 2.5人员费用 2,242.00 10.83% 按工程费用与其他费用两项 3.预费 之和的6%计算 840.53 4.06% 保证项目投产后，能进行正常 4.铺底流动资金 生产经营所需要的基本的 周转资金数额 5,856.82 28.29% 投资总额 20,706.23 100.00% 本项目建设期三年，根据项目建设的性质、产品开发及产业化的需要，新增设投资、场地装修费用、软件投资等在项目建设期年全部投入使用，工程建设其他费用中的内容制作、应用系统开发费、营销推广等费用依据项目开发进度建设期内分三年投入使用。具体投资明细中各项费用测算依据及测算过程如下： 1.1.1办公场地租赁费 本项目办公地点位于安庆市，总面积为2000平方米，年租赁100平方米，第二年增加1900平方米。按照安庆当地每平租金2元/天计算，建设期三年的办公场地租赁费为295.20万元。 1.1.2办公场地装修费 1-1-29 本项目办公场地装修年装修费用为20.00万元，第二年增加80.00万元，共计100.00万元。 1.1.3摄影棚建设费 摄影棚建设投资1505.66万元，具体设名称、型号、数量、价格见下表。 序 数 单价 总价 名称 品牌 型号 号 量（万元）（万元） 1 高清摄像机 索尼 PMW-580XDCAM 6 12.2 73.2 高性能室内云 2 科旭威尔 KX-PH490EX 3 4.8 14.4 台 云台交流适配 3 科旭威尔 KX-PS500 9 0.36 3.24 器 4 多功能控制器 科旭威尔 KX-RP8605U 6 2.1 12.6 5 权限转换器 科旭威尔 KX-HB505 9 2.1 18.9 6 壁装支架 科旭威尔 KX-BK105 24 0.19 4.56 7 高清切换台 松下 AW-HS410MC 6 12 72 8 信号转换器 南北视通 NS-VCHS 9 1.19 10.71 PN-K322B32寸4K超高 夏普 9 高清监视器 分辨率专业显示器带触 9 6 54 （SHARP） 摸功能 10 高清录机 索尼 PMW-580XDCAM 10 11 110 11 存储卡 索尼 128G 30 0.72 21.6 12 读卡器 索尼 US20 15 0.25 3.75 MT2100G高速硬盘拷 13 拷贝设 佑华 2 5.96 11.92 贝机 14 视频采集卡 中视文广 740A 15 0.95 14.25 15 录播服务器 IBM IBMX3850X6 2 18.86 37.72 16 调音台 雅马哈 MGP24X 6 1.58 9.48 17 麦克风 森海塞尔 EW345G3 30 0.85 25.5 600系列25周年旗舰 18 功率放大器 山灵 3 22.7 68.1 HIFI系统 19 音频处理器 合睿 MX408 9 2.4 21.6 20 音箱 JBL N1000ARRAYBG 9 9.8 88.2 1-1-30 序 数 单价 总价 名称 品牌 型号 号 量（万元）（万元） ARRAY 21 监听音箱 JBL LSR2325P 9 0.84 7.56 飞利浦 22 触控一体机 BDL8430QTBDL9830QT 4 30 120 （PHILIPS） 23 推拉黑板 定制 6 0.64 3.84 24 高清投影机 明基(BenQ)SH963投影仪 3 8.9 26.7 25 电脑 苹果 MacBookPro 6 1.8 10.8 26 导播通线 高清非编 EDIUS EDWS-5000 9 6.5 58.5 28 多功能讲桌 华安 HA-09 3 3.84 11.52 学生多媒体课 29 定制 60 1.26 75.6 桌 基础环境吸音 30 定制 4 35.86 143.44 处理 31 专业录课灯光 定制 6 12.1 72.6 控制室基础环 32 定制 4 48.46 193.84 境建设 33 设安装机柜 定制 3 6.83 20.49 34 操作台 定制 3 3.19 9.57 35 线 小 1,505.66 计 1.2.1硬件租赁费 数据中心与通讯设采用租赁的方式，年租赁费为294.77万元，第二年租赁费为373.97万元，第三年租赁费为697.97万元，三年硬件租赁费为1,366.70万元、具体设名称、型号、数量、价格见下表。 年份 费用（万元） 年合计 294.77 云主机 55.97 1-1-31 宽带 184.80 机柜 54.00 第二年合计 373.97 云主机 75.97 宽带 222.00 机柜 76.00 第三年合计 697.97 云主机 115.97 宽带 406.00 机柜 176.00 1.2.2软件购置费 软件购置投资为797.69万元，具体设名称、型号、数量、价格见下表。 规格型号说 序号 名称 数量（个）单价（元）总价（万元） 明 1 Windows7 专业版 250 890 22.25 MicrosoftOffice 2 专业版 100 4,899 48.99 2010 3 Axure RPPro 2,000 20 4.00 微软VSUltimate 4 Rtl2010 1 124,000 12.40 wMSDN 微软VisualStudio 5 高级版 20 13,500 27.00 Pro2010 Windowsserver 6 中文企业版 20 19,700 39.40 2008 微软SQLServer 7 中文标准版 20 33,000 66.00 2008R2 8 Autocad3dmax 中文专业版 10 28,000 28.00 9 AdobePhotoshop CS6 10 6,800 6.80 Adobe 10 CS6 10 3,900 3.90 Dreamweaver 11 AdobeFlash CS6 10 6,000 6.00 AdobeAcrobat 12 - 10 4,500 4.50 Professional 13 AdobePremiere CS6 10 7,750 7.75 1-1-32 规格型号说 序号 名称 数量（个）单价（元）总价（万元） 明 AdobeFlashMedia 14 2010 1 65,500 6.55 Server 15 AdobeDirector 11 5 9,300 4.65 MicrosoftExchange 16 2010 10 22,000 22.00 Server 启明星辰泰合信息 17 - 1 1,100,000 110.00 安全运营中心系统 清大安科 18 企业版 1 975,000 97.50 CoferDisk 19 用友T6企业管理 企业版 2 61,000 12.20 20 Oracle11G企业版 50客户端 5 263,100 131.55 供 VMware 21 Windows-250 5 272,500 136.25 Workstation6 用户 总额 797.69 2.1办公设购置费 本项目办公设购置费用97.62万元。投入购置清单如下： 单价（万 序号 设 型号 数量 总额 元） 年 1 服务器 DELLPowerEdgeR805 2 1.74 3.48 2 笔记本电脑 ThinkPadT450 50 0.6 30 3 办公桌 60 0.06 3.6 4 条码打印机 ARGOXA-100 2 0.35 0.7 5 投影机 3MCL66X 5 1.1 5.5 6 交换机 CISCOWS-C2960-24TC-L 5 1 5 7 喷墨打印机 佳能iX7000 2 0.42 0.84 8 传线 3 0.08 0.24 10 激光打印机 HPP3015DN 6 0.8 4.8 总数 55.41 第二年 1-1-33 1 服务器 DELLPowerEdgeR805 2 1.74 3.48 2 笔记本电脑 ThinkPadT450 30 0.6 18 3 办公桌 40 0.06 2.4 4 条码打印机 ARGOXA-100 2 0.35 0.7 5 投影机 3MCL66X 5 1.1 5.5 6 交换机 CISCOWS-C2960-24TC-L 5 1 5 7 喷墨打印机 佳能iX7000 2 0.42 0.84 8 传线 3 0.08 0.24 10 激光打印机 HPP3015DN 6 0.8 4.8 总数 42.21 2.2应用系统开发费 本项目应用系统开发投资2,204.00万元，投资明细见下表： 开发成本（万元） 任务名称 管理 需求 设计 编码 测试 质保 配置 合计 学业测评C端开发 24.00 30.0075.00 80.0040.00 15.00 9.00 273.00 题库系统开发 12.00 30.0075.00 80.0040.00 15.00 9.00 261.00 教学资源交易系统开发 24.00 32.0075.00 80.0050.00 18.00 9.00 288.00 微课智能生成系统开发 18.00 30.0075.00 80.0056.00 18.00 9.00 286.00 远程互动教学平台开发 24.00 36.0075.00 80.0052.00 24.00 9.00 300.00 需求与资源智能匹配系 15.00 30.0075.00 80.0040.00 24.00 9.00 273.00 统开发 师生在线 266.00 开发 一对一大学生在线.00 平台开发 总价 2,204.00 2.3内容制作费 本项目内容制作费投资3,000万元，微课每期大约20分钟，制作成本为1万，一年制作1,000节，每年内容制作费用为1,000万元。 1-1-34 2.4产品推广费 本项目产品推广投资2,万元，每年800万元，明细见下表： 序号 活动 次数 单价（万元） 总额（万元） 1 定向微信推广 1 20 20 2 在线 教师信息化培训 4 25 100 5 高考心理讲座 10 10 100 6 社区公益福利行 4 25 100 7 安庆微课大赛 2 50 100 合计 800 2.5人员费用 本项目三年人员费用为2,242万元，投入明细见下表： 部门 岗位 人数 年薪（万元） 总价（万元） 年投入人员 总经理（校长） 1 40 40 副总经理（副校长） 2 30 60 研发经理 1 16 16 研发部 研发助理 4 10 40 产品经理 2 16 32 产品部 产品助理 4 10 40 运营经理 2 16 32 运营部 运营助理 6 10 60 内容经理 2 16 32 内容部 内容助理 8 10 80 行政经理 1 12 12 行政部 行政助理 2 6 12 人事经理 1 12 12 人事部 人事助理 2 6 12 财务部 财务经理 1 12 12 1-1-35 部门 岗位 人数 年薪（万元） 总价（万元） 财务助理 3 6 18 合计 42 510 第二年新增人员 产品经理 1 16 16 产品部 产品助理 5 10 50 运营经理 2 16 32 运营部 运营助理 8 10 80 内容经理 2 16 32 内容部 内容助理 8 10 80 合计 26 290 第三年新增人员 运营经理 2 16 32 运营部 运营助理 10 10 100 合计 12 132 3.预费用 预费用按工程费用与工程建设费用之和的6%计算，共计840.53万元。 4.铺底流动资金 本项目投入铺底流动资金按保证项目投产后，能进行正常生产经营所需要的基本的周转资金数额计算，约为5,856.82万元。 （3）智能教育机器人研发中心项目

　　投资金额测算依据、测算过程 本项目预计投资10,178.44万元人民币，具体建设内容见项目概算表： 类别 投资明细 金额（万元） 占比 1.工程费用 1,452.30 14.27% 1.1、硬件购置费 732.33 7.19% 1.2、软件购置费 479.97 4.72% 1-1-36 1.3、办公场地装修费 240.00 2.36% 2.工程建设其他费用 8,150.00 80.07% 2.1、项目研发及管理费 5,386.00 52.92% 2.2、专家咨询费 1,000.00 9.82% 2.3、培训及差旅费 500.00 4.91% 2.4、知识产权登记费 .00 3.93% 2.5、办公租赁装修费 864.00 8.49% 3.预费 576.14 5.66% 投资总额 10,178.44 100.00% 1.1硬件购置费 硬件购置费共732.33万元，其中办公设购置费为102.33万元，研发设购置费为630.00万元，具体设名称、数量、价格见下表。 办公设购置费明细（2016年1月-2017年12月） 序号设 型号 数量单价（万元）总额（万元） 1 服务器 DELLPowerEdgeR805 2 1.5 3 2 笔记本电脑ThinkPadT 25 1 25 3 办公桌 100 0.06 6 4 办公电脑 联想M0t 100 0.5 50 5 条码打印机ARGOXA-100 2 0.35 0.7 6 投影机 3MCL66X 5 1.1 5.5 7 交换机 CISCOWS-C2960-24TC-L 5 1 5 8 喷墨打印机佳能iX7000 2 0.42 0.84 9 传线 3 0.08 0.24 11 激光打印机HPP3015DN 6 0.8 4.8 合计 102.33 研发设购置费明细（2016年1月-2017年12月） 序 数 单价（万合计（万 设名称 规格/型号/用途 号 量 元） 元） 1 寿命试验平台智能教育机器人无故障运行测试 1 25 25 1-1-37 运动控制开发 2 包括dsPACE、MathWorks等 1 100 100 验证平台 安全保障技术 3 包括安全光幕和控制器 1 10 10 测试平台 可靠性测试平 4 包括自动化测试平台、测试架、电机 1 20 20 台 数据采集分析 5 IBMX3850X5（4P/32GB） 4 15 60 服务器 数据存储服务 6 IBMX3850X5（4P/32GB） 8 15 120 器 配置管理服务 7 IBMX3650M3（2P/16GB） 10 4 40 器 研发管理服务 8 IBMX3650M3（2P/16GB） 10 8 80 器 J2EE业务架 9 SUNJCOE标准研究、培训和认证 2 30 60 构平台 10 构架化平台 EOS普元应用基础平台 2 30 60 数字存储示波采集、分析产品信号，500M，不含逻 11 1 30 30 器 辑分析仪功能，安捷伦 12 逻辑分析仪 逻辑分析（含通道飞线 电流探头 测试电流，型号：CWT30（英国PEM）1 6 6 14 进口伺服系统性能及指标对比（带总线 数字电桥 电机电气参数测量 1 3 3 合计 630 1.2软件购置费 1-1-38 软件购置费为479.97万元，具体设名称、型号、数量、价格见下表。 单价（万 序号名称 规格型号说明 数量 总价（万元） 元） 1 Windows7 专业版 100 0.09 8.90 2 MicrosoftOffice2010 专业版 100 0.05 4.90 3 Axure RPPro 1,000 0.002 2.00 微软VSUltimate 4 Rtl2010 1 12.40 12.40 wMSDN 微软VisualStudio 5 高级版 20 1.35 27.00 Pro2010 6 Windowsserver2008 中文企业版 30 1.97 59.10 微软SQLServer2008 7 中文标准版 20 3.30 66.00 R2 8 Autocad3dmax 中文专业版 20 2.80 56.00 9 AdobePhotoshop CS6 20 0.68 13.60 10 AdobeDreamweaver CS6 20 0.39 7.80 11 AdobeFlash CS6 20 0.60 12.00 AdobeAcrobat 12 - 30 0.45 13.50 Professional 13 AdobePremiere CS6 30 0.78 23.25 AdobeFlashMedia 14 2010 2 6.55 13.10 Server 15 AdobeDirector 11 10 0.93 9.30 MicrosoftExchange 16 2010 20 2.20 44.00 Server 20 Oracle11G企业版 50客户端 2 26.31 52.62 供Windows-250用 21 VMwareWorkstation6 2 27.25 54.50 户 合计 479.97 1.3办公场地装修费 办公场地装修费为240.00万元，具体价格见下表。 序 总价（万 名称 规格型号说明 数量 单价 号 元） 1-1-39 办公场地装 装修费按1200元/平 1 2000平方米 0.12 240.00 修 米计算 2.1项目研发课题及管理费 本项目项目研发课题及管理费为5386.00万元，包括项目研发测试材料费为2100.00万元，投资明细见下表： 序号 研发课题 测试材料(万元) 1 智能教育机器人产品结构设计 800 1.1 产品结构设计 1.2 产品外观设计 2 智能教育机器人技术研发 500 2.1 传感系统研发 200 2.2 通讯技术研发 200 2.3 系统集成设计 100 3 三、智能教育机器人功能研发 3.1 语音识别研发 100 3.2 人脸识别研发 100 3.3 肢体互动研发 100 3.4 情感计算研发 100 4 智能教育机器人平台系统研发 4.1 系统平台研发 200 4.2 大数据采集及应用 200 合计 2100 项目建设期为二年，年需投入研发人员42人，2017年新增64人。项目两年研发人员费3286.00万元，投资明细见下表： 序号 岗位 数量 年薪 总价 年 1 研发中心主任 1 100 100 2 研发中心副主任 4 60 240 3 行政人员 4 8 32 1-1-40 序号 岗位 数量 年薪 总价 4 财务人员 3 10 30 5 高级开发人员 10 30 300 6 中级开发人员 10 20 200 7 初级开发人员 10 15 150 合计 1,052 第二年 1 研发中心主任 1 100 100 2 研发中心副主任 4 60 240 3 行政人员 8 8 64 4 财务人员 3 10 30 5 高级开发人员 20 30 600 6 中级开发人员 30 20 600 7 初级开发人员 40 15 600 合计 2,234 2.2专家咨询费 研发中心建设项目需要项目研讨会及关键技术的咨询费用，两年共计投入专家咨询费1000.00万元，其中专家咨询费为200万元，外包课题费为800万元。 2.3培训及差旅费用 研发中心建设项目需要人员接受培训费用，两年共计500万元，其中培训费为300万元，差旅费为100万元，国际交流费为100万元。 2.4知识产权登记费用 研发中心建设项目需要投入知识产权登记费用.00万元，用于软件着作权、软件产品登记和软件评测报告、专利登记。 2.5办公场地租赁费 1-1-41 本项目办公场地租赁费总投资864.00万元。投资明细见下表： 序 面积（平方 单价（元/平米 名称 规格型号说明 总价（万元） 号 米） 天 办公场地 含租赁费和物 1 2000 6 432.00 租赁 业费 合计 租赁2年 864.00 3.预费 预费用按工程费用与工程建设费用之和的6%计算，共计576.14万元。” 综上所述，独立财务顾问认为，上述募投项目投资金额测算依据充分，测算过程明确、合理。 综上所述，金杜律所认为：立思辰上述募投项目投资金额测算具合理性。 2)项目可行性分析。 上市于重组报告书“第五节交易方案及发行股份情况/九、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（二）募集配套资金的用途/2、募投项目”中就募投项目的可行性分析进行补充披露如下： “（1）互联网教育云平台建设与运营项目

　　项目可行性分析 ①立思辰实施互联网教育云平台项目具有利的市场环境 2014年，中国教育行业软件市场持续增长，规模达151.8亿元，实现17.2%增长，增长幅度将进一步增大，预计到2020年，市场规模达到近亿元，为立思辰实施互联网教育云平台项目奠定很好的市场基础。 ②立思辰具开展互联网教育云平台项目的基础与综合实力 1-1-42 立思辰成立以来，一直致力于教育信息化的研发。目前已经具开展本项目的基础和综合实力，这主要体现在： a技术积累 作为早将教育业务定位为战略业务的上市之一，立思辰拥有数字校园云服务平台系统软件、数字校园智能管理平台软件、智慧校园云平台系统软件、在线学习云平台系统等近十个软件产品证书认证；同时，拥有数字校园智能管理系统、数字校园云服务平台系统、在线学习云平台系统及智慧教育云平台系统近二十个软件着作权认证；拥有中央电教馆U-NOTE智课堂系统与区域智慧教育云平台系统评测证书；获得ISO9000质量体系认证、IQnet质量体系认证。 b人才保障 立思辰拥有一支技术精湛、专业素养高、人才结构合理的研发队伍。该研发团队的整体研发能力处于行业先进水平。 c管理支撑 立思辰研发中心具有明确的产品研发流程，并严格根据技术标准和规范开展研发活动。同时，研发中心还具有一整套规章制度，保证企业研发活动的顺利开展。 ③立思辰互联网教育云平台项目在技术和社会效益上具有可行性 通过对立思辰互联网教育云平台建设与运营项目相关财务数据进行认真分析，内部收益率较高，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。而且该项目符合国家教育信息化发展趋势，项目建成后，社会效益明显。 从经济效益分析和社会效益分析来看，该项目是可行的。 1-1-43 （2）安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目

　　项目可行性分析 ①国内在线,032.6万人，为立思辰实施安庆在线教育整体解决方案建设运营项目奠定很好的市场基础。 ②立思辰已与安庆市签署在线教育合作协议 本项目是立思辰全国区域级深度垂直智慧教育项目。安庆市是皖西南的经济中心、交通枢纽和区域中心城市，同时也是皖西南区域重要的科教文化中心和人才教育培养基地。安庆市做为教育部关于基础教育综合质量监控30个试验区之一，拥有约620万人口,安庆市中小学数量超过1700所,中小学学生人数约65万人,职业教育与高等教育的学校数量约49所,学生约13万人。根据立思辰与安庆市教育局签订的战略合作协议，立足于安庆当地优质的教育资源，与安庆市教育局及各级教育机构、企业展开全方位合作，共同建设安庆在线教育生态圈，助力安庆打造“在线教育之都”。 ③立思辰具深耕安庆教育市场的基础与综合实力 立思辰已经在教育领域进行了多方位的战略布局，形成了教育云平台、智写笔、智慧讲台、微课平台、敏特英语、职业教育等多个产品，技术和产品可延伸到安庆在线教育的项目的实施。 （3）智能教育机器人研发中心项目

　　项目可行性分析 1-1-44 ①国家政策对智能机器人发展的大力支持与引导 人工智能是IT产业发展的前瞻方向，具有广阔的产业应用前景，而且对我们未来的行为习惯、消费模式的引导都有积极重要的作用。2015年7月，国务院发布的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出重点任务： 提升终端产品智能化水平，将推动互联网技术以及智能感知、模式识别、智能分析、智能控制等智能技术在机器人领域的深入应用，大力提升机器人产品在传感、交互、控制等方面的性能和智能化水平。 ②新一代信息技术与人工智能技术迅猛发展，智能机器人产业化面临良好发展机遇 近年来，随着大数据、云计算、移动互联网等新一代信息技术同机器人技术相互融合步伐的进一步加。
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