证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-099

　　本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限于2019年12月22日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第二十次临时董事会会议的通知，2019年12月25日以通讯表决方式召开了2019年第二十次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《法》及《特变电工股份有限章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于增加与新疆众和股份有限2019年度日常关联交易额度的议案。

　　详见临2019-101号《特变电工股份有限关于增加与新疆众和股份有限2019年度日常关联交易额度的公告》。

　　二、审议通过了与新疆众和股份有限2020年度日常关联交易的议案。

　　详见临2019-102号《特变电工股份有限与新疆众和股份有限2020年度日常关联交易的公告》。

　　三、审议通过了控股特变电工新疆新能源股份有限为其全资子提供担保的议案。

　　详见临2019-103号《控股特变电工新疆新能源股份有限为其全资子提供担保的公告》。

　　详见临2019-104《特变电工股份有限关于召开2020年次临时股东大会的通知》。

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-100

　　本监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限于2019年12月22日以传真、电子邮件方式发出召开2019年第八次临时监事会会议的通知，2019年12月25日以通讯表决方式召开了2019年第八次临时监事会会议。本次会议应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《法》及《特变电工股份有限章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了关于增加与新疆众和股份有限2019年度日常关联交易额度的议案。

　　详见临2019-101号《特变电工股份有限关于增加与新疆众和股份有限2019年度日常关联交易额度的公告》。

　　2、审议通过了与新疆众和股份有限2020年度日常关联交易的议案。

　　详见临2019-102号《特变电工股份有限与新疆众和股份有限2020年度日常关联交易的公告》。

　　本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次日常关联交易对无重大影响，不会因关联交易对关联方形成较大依赖。

　　2019年（含下属分子，以下统称）因经营需要向新疆众和股份有限（含下属分子，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架等产品，接受新疆众和提供的劳务服务，2019年与新疆众和预计关联交易发生额为2.4亿元。截至2019年11月30日，从新疆众和采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架等产品、接受新疆众和提供的劳务等交易金额已达2.29亿元。为保证正常生产经营，增加2019年度向新疆众和采购铝制品、铝合金杆数量，预计增加关联交易额度6,000万元，增加后与新疆众和2019年度采购产品、接受劳务的日常关联交易额度由2.4亿元增加至3亿元。

　　2019年12月25日，2019年第二十次临时董事会会议审议通过了《关于增加与新疆众和股份有限2019年度日常关联交易额度的议案》，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是与新疆众和正常经营活动所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限章程》的规定，未损害及全体股东的利益。

　　主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

　　截至2018年12月31日，新疆众和总资产为1,042,494.24万元，净资产为365,366.20万元，2018年度营业收入为487,097.17万元，归属于上市股东的净利润为18,138.26万元（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，新疆众和总资产1,251,196.28万元，净资产为454,942.53万元，1-9月份累计营业收入为348,004.34万元，归属于上市股东的净利润为12,936.33万元（以上数据未经审计）。

　　持有新疆众和30.82%的股权，是其大股东，董事长张新先生担任该董事。根据《证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和是的关联企业，与其发生的交易构成关联交易。

　　与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货、提供劳务并按协议约定支付货款。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。

　　2019年12月25日，与新疆众和签署了《框架协议》，主要内容如下：

　　双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　　铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。

　　铝合金杆价格以发货当周长江现货A00铝锭的周均价为基础，按照产品规格型号每吨上浮1100-1300元左右加工费确定，具体成交价格以合同约定为准。

　　铝合金杆、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

　　铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为指定地点。

　　②铝合金杆结算方式：由新疆众和根据确认的订单陆续发货，验收合格双方确定数量后，新疆众和为开具相应金额的增值税专用发票，于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　本次增加2019年度与新疆众和日常关联交易额度，是正常经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害和全体股东的利益。上述关联交易不影响的独立性，对关联方未形成重大依赖。

　　本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次日常关联交易对无重大影响，不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。

　　2020年因经营需要，（含下属分子，以下统称）向新疆众和股份有限（含下属分子，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架（含安装）等产品，接受新疆众和提供的劳务服务，向新疆众和销售动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，提供工程服务，控股子特变电工集团财务有限（以下简称财务）为新疆众和提供存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常关联交易。

　　2019年12月25日，2019年第二十次临时董事会会议审议通过了《与新疆众和股份有限2020年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新回避表决，其他10名董事（包括独立董事）均投同意票。独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易是与新疆众和正常生产经营活动，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《法》等相关法律、法规与《特变电工股份有限章程》的规定，未损害及全体股东的利益。

　　主营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

　　截至2018年12月31日，新疆众和总资产为1,042,494.24万元，净资产为365,366.20万元，2018年度营业收入为487,097.17万元，归属于上市股东的净利润为18,138.26万元（以上数据已经审计）。截至2019年9月30日，新疆众和总资产1,251,196.28万元，净资产为454,942.53万元，1-9月份累计营业收入为348,004.34万元，归属于上市股东的净利润为12,936.33万元（以上数据未经审计）。

　　持有新疆众和30.82%的股份，是其大股东。董事长张新先生担任该董事，根据《证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和是的关联企业，与其发生的交易构成关联交易。

　　与新疆众和前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务设立了风险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。

　　2019年12月25日，与新疆众和签署了《框架协议》《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

　　2020年拟从新疆众和购买铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品，接受新疆众和劳务服务，关联交易金额预计4.5亿元。

　　与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　　（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。

　　（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。

　　（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技术文件等相关要求。

　　（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为指定地点。

　　（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为指定地点。

　　2020年，新疆众和因生产经营及产业园建设需要，向采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受提供的工程服务，与发生关联交易，关联交易金额预计3亿元。

　　与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。

　　（2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。

　　（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。

　　（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。

　　（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。

　　（1）动力煤由组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和指定地点，途损由承担。

　　（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。

　　（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，提供该批次全额有效增值税专用发票，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　（2）工业硅的付款方式：新疆众和对货物验收完毕且在收到全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。

　　（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。

　　（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。2020年度每日存款余额（含应计利息）不超过5亿元。

　　（2）贷款服务： 2020年度每日贷款余额（含应计利息）不超过10亿元。

　　（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。2020年度日均承兑与贴现票据额度不超过5亿元。

　　（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务。2020年度累计发生额度分别不超过0.1亿元。

　　（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款的存款利率水平。

　　（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款的贷款利率水平。

　　（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。

　　（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。

　　新疆众和依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。财务设立了风险管理部门，建立了风险防控体系，能够有效控制信用风险。与新疆众和的关联交易均为正常经营及发展所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害和全体股东的利益。

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-103

　　本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次控股特变电工新疆新能源股份有限（以下简称新能源）为其全资子西科担保总额为1亿元人民币，担保额度在决议有效期内滚动使用，截至目前新能源为西科累计担保金额为人民币1,490.32万元（不含本次担保）；

　　2019年1月9日经2019年次临时股东大会审议通过，同意西科使用新能源银行授信，向银行申请开具分离式保函，累计额度不超过1.3亿元人民币，有效期1年，该项决策有效期即将届满。

　　为保障西科国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科拟在前次决策期满后继续使用新能源银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为1亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2年，保函具体期限根据项目需求确定。西科利用新能源银行授信开具分离式保函的行为构成新能源对西科的担保义务。

　　2019年12月25日，以通讯表决方式召开2019年第二十次临时董事会会议，审议通过了《控股特变电工新疆新能源股份有限为其全资子提供担保的议案》，该议案同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。

　　西科资产负债率超过70%，该议案尚需提交2020年次临时股东大会审议。

　　注册资本：20,000万元人民币（新能源持有90.7%股权，新能源全资子新疆桑欧太阳能设备有限责任持有9.3%股权）

　　主营业务：研发、生产及销售光伏逆变器、高压静止无功发生器、电能路由器以及柔性直流输电装备等。

　　为保障西科国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，缓解经营现金压力，西科拟继续使用新能源银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额为1亿元人民币，额度在决议有效期内滚动使用，决议有效期2年，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等。

　　董事会提请股东大会同意董事会授权总经理在上述授信额度内对西科上述保函开具事宜进行决策。

　　本次西科申请继续使用新能源银行授信，向银行申请开具分离式保函，主要是为了满足西科正常生产经营需要，缓解其经营现金压力，有利于西科经营业务的良好开展和经营成果的改善，符合整体利益。西科是新能源的全资子，在光伏逆变器、柔性直流输电装备等产品制造领域具备一定的技术实力和市场竞争力；目前已中标待履约国内外项目较多，市场开拓成效显著，发展向好，本次担保事项风险可控。

　　截至2019年12月21日，对外担保余额为696,812.71万元，占2018年12月31日经审计的归属于上市股东净资产的21.32%。增加对西科担保后，对外担保总额为706,812.71万元，占2018年12月31日归属于上市股东净资产的21.62%（外币按2019年12月21日汇率：1美元=7.002人民币；1印度卢比=0.0984人民币；1埃及镑=0.4375人民币折算）。

　　本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经2019年第二十次临时董事会会议审议通过，会议决议公告刊登于2019年12月26日的《证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。股东大会议案将刊登于证券交易所网站（）。

　　(一)本股东通过证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任分登记在册的股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是股东。

　　A、自然人股东持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

　　B、法人股东持企业法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

　　C、股东也可以用传线、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限证券事务部。

　　1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号特变电工股份有限证券事务部。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月13日召开的贵2020年次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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