发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见(保丽洁环境科技股份)

　　（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇

　　洁”）收到贵所于 2021 年 9 月 8 日下发的《关于保丽洁环境科技股份有限公

　　司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕011099 号）（以下简称“《问询函》”），已会同华泰联合证券有限责任（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

　　除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《保丽洁环境科技股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义具有相同含义。

　　本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　（1）报告期内，发行人商用油烟净化设的 4K、6K、8K 和 12K 等机型产

　　品的销售数量大幅波动，销售单价持续下降，主要是因为经销商返利金额较大以及发行人根据市场、生产经营情况主动调整价格；报告期各期，发行人对商用油烟净化设经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为 2.74%、6.41%和4.58%；

　　（2）行业数据显示，2014 年至 2019 年，中高端商用油烟净化设的市场

　　（3）报告期各期，发行人与临沂洁雅的交易金额分别为 51.91 万元、2,061.00

　　万元和 215.42 万元，2019 年度交易金额较高主要是因为临沂洁雅 2018 年 10 月

　　参与山东省临沂市兰山区综合行政执法局油烟净化设施采购项目的公开招标并成功中标；

　　（4）报告期内，发行人的经销收入分别为 6,273.66 万元、10,169.18 万元和

　　（1）说明报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合 2021 年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设销售数量、销售价格、毛利率的影响；

　　（2）说明中高端商用油烟净化设市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性；

　　（3）结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；招投标过程中是否严格遵守招投标

　　（1）对临沂洁雅中标材料的核查情况，中标金额、数量是否与临沂洁雅向发行人采购规模相匹配。

　　（2）对发行人报告期内经销收入已实施核查程序的充分性、适当性，提供报告期内收入相关的可靠证据，以验证经销收入实现的真实性，结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的真实性发表明确意见。

　　（一）报告期内销售返利占经销收入的比例变动的原因，商用油烟净化设的销售数量对返利力度的依赖程度，并结合 2021 年上半年的销售情况，分析发行人的销售返利政策的可持续性以及对商用油烟净化设销售数量、销售价格、毛利率的影响

　　报告期内，为拓展经销商渠道，激发经销商销售积极性，对经销商制定了具有针对性的返利政策，根据经销商销售商用油烟净化设和其他废气治理设的任务完成情况，给予经销商相应的返利。返利方式分为协议返利、活动返利和特批返利，具体情况如下：

　　协议返利 协议中约定返 要求的年度或月度销售金 完成 200 万的销售金额，给予

　　活动返利 所有经销商均 无特定条件，活动期间达到 活动期间，“满 50 万赠 9 万”、

　　经逐级审 经销商提出特殊申请并经公 完成 110 万的销售金额，按照

　　特批返利 批同意确认的 司审批同意，基于以往 120 万的销售目标，给予 5%

　　注：若经销商同时存在协议返利、活动返利及特批返利时，活动返利、特批返利销售金额计

　　2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　返利方式 金额 占经销收入 金额 占经销收入 金额 占经销收入 金额 占经销收入

　　（万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）

　　协议返利 2.67 0.07% 1.12 0.02% 95.37 0.94% 59.38 0.95%

　　活动返利 61.63 1.60% 272.99 4.19% 476.64 4.69% 82.24 1.31%

　　特批返利 26.75 0.69% 24.62 0.38% 79.34 0.78% 30.56 0.49%

　　合计 91.05 2.36% 298.73 4.58% 651.35 6.41% 172.18 2.74%

　　报告期内，对经销商计提的销售返利占经销收入的比例分别为 2.74%、

　　2019 年销售返利占经销收入的比例与 2018 年相比上升较快，主要是因

　　为活动返利增长较多。2019 年，为激发经销商的销售积极性，扩大商用油

　　烟净化设的销售量，提高市场竞争力，通过举办国庆、双十一等多个活动给予

　　2020 年销售返利占经销收入的比例与 2019 年相比有所下降，主要是因

　　为协议返利占经销收入的比例有所下降。2020 年，受新冠肺炎疫情的影响，餐

　　饮、商业综合体、酒店等行业上半年客流量大幅下降，全年营业收入整体下降，

　　对于购置或更换商用油烟净化设的需求大幅下滑，从而导致经销商对于商

　　用油烟净化设的采购量减少，基本都未能达到协议约定的返利指标，终导致

　　2020 年协议返利占经销收入的比例有所下降。另外，2020 年，活动返利与

　　2021 年 1-6 月销售返利占经销收入的比例与 2020 年相比有所下降，主

　　要是因为活动返利下降金额较大。2021 年 1-6 月，商用油烟净化设市场需求

　　2、商用油烟净化设的销售数量对返利力度的依赖程度，结合 2021 年上

　　2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　返利产品 金额 占经销收 金额 占经销收入 金额 占经销收入 金额 占经销收入

　　（万元） 入比例 （万元） 比例（%） （万元） 比例（%） （万元） 比例（%）

　　净化设 289.87 4.45% 625.01 6.15% 167.31 2.67%

　　治理设 8.85 0.14% 26.34 0.26% 4.87 0.08%

　　合计 91.05 2.36% 298.73 4.58% 651.35 6.41% 172.18 2.74%

　　提返利，由于其他废气治理设经销销售额相较于商用油烟净化设较小，相应

　　的其他废气治理设计提的返利金额也较小。经销商销售的其他废气治理设主

　　要是活性炭废气治理设、紫外线废气治理设，一般根据下游客户需求或者搭

　　报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人对商用油烟净化设经销返利金额、

　　项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　返利金额（万元） 84.48 289.87 625.01 167.31

　　返利金额占经销收入比例 2.19% 4.45% 6.15% 2.67%

　　商用油烟净化设数量变动率 38.19% -38.14% 74.69% -

　　注：2021 年 1-6 月变动情况系与 2020 年 1-6 月对比。

　　司拓展能力等多种内外部因素的影响。销售返利政策是发行人积极拓展商用油烟

　　净化设市场，提高市场竞争力的一种方式，对发行人商用油烟净化设销售存

　　在正向影响，但销售数量、销售收入等还受其他多种因素影响，销售返利政策无

　　法对销售数量起到决定性作用，且发行人销售返利金额整体较小，占经销收入比

　　根据上表，报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人对经销商的商用油烟净化

　　设计提的返利金额变动率分别为 273.56%、-53.62%和-49.97%，上述返利金额

　　占经销收入比例的变动分别为 3.48%、-1.70%和-2.25%，而商用油烟净化设销

　　售数量变动率分别为 74.69%、-38.14%和 38.19%。2019 年，下游客户对商用油

　　性，从而提升了销售数量；2020 年，发行人活动返利政策未有较大变化、活动

　　返利金额占经销收入比例小幅下降，但受新冠肺炎疫情影响，返利对经销商销售

　　积极性影响有限，商用油烟净化设销售数量仍有所下降；2021 年 1-6 月，销售

　　返利金额较去年同期下降，但由于下游客户需求增加，商用油烟净化设销

　　响，但无法起到决定性作用，发行人商用油烟净化设的销售数量对返利力度的

　　（2）发行人的销售返利政策导致计提返利的商用油烟净化设终销售价格下降

　　报告期内，发行人根据对经销商的销售金额并结合与经销商达成的各类销售返利政策，按照可能发生的金额确定可变对价，计算返利金额，直接冲减主营业务收入。因此，发行人的销售返利政策会影响对应计提返利的商用油烟净化设终销售价格。

　　报告期各期及 2021 年 1-6 月，针对商用油烟净化设，对经销商计提

　　项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　返利金额（万元） 84.48 289.87 625.01 167.31

　　平均返利金额（元/台） 273.23 416.90 286.75 243.89

　　由上表可知，报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人计提返利的商用油烟净

　　化设受销售返利的影响，导致终平均销售价格分别减少 243.89 元/台、286.75

　　元/台、416.90 元/台和 273.23 元/台。2018 年、2019 年和 2021 年 1-6 月，发行人

　　的销售返利政策对计提返利的商用油烟净化设销售价格的影响相对稳定，2020年对销售价格的影响有所增加。

　　2020 年，受新冠肺炎疫情影响，商用油烟净化设市场需求大幅减少，经销商采购需求减少，返利政策对经销商销售积极性的影响有限。尽管发行人通过举办活动给予经销商返利，保持了一定的活动返利金额，其占经销收入的比例未明显下降，但计提返利的商用油烟净化设销量仍下降较多，从而导致返利政策对 2020 年计提返利的商用油烟净化设终销售价格减小的影响程度上升。

　　报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人的销售返利政策对商用油烟净化设

　　项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　计提返利前 5,141.01 8,297.94 13,237.98 8,431.07

　　计提返利后 5,056.53 8,008.07 12,612.97 8,263.76

　　销售成本 3,010.07 4,490.56 6,474.82 4,488.11

　　由上表可知，报告期各期及 2021 年 1-6 月，发行人销售返利政策使商用油

　　烟净化设毛利率分别降低了 1.08%、2.42%、1.96%和 0.98%，因此，返利政策

　　一种方式，对经营业绩能够起到一定的促进作用。除 2020 年受外部因素新

　　冠肺炎疫情影响外，发行人销售返利政策使得计提返利的商用油烟净化设终

　　销售价格有所下降，但使销售价格的下降金额较小，对商用油烟净化设整体毛

　　利率的影响则较小。另外，报告期内，销售返利金额占经销收入的比例相对较小，

　　发行人整体返利政策相对稳定。综上所述，发行人销售返利政策具有可持续性。

　　体规模比例不高且 2020 年商用油烟净化设市场规模仍受疫情影响有所下降。

　　由于现行国家餐饮油烟排放标准的制定时间较早且各地政府执行力度存在差异，目前市场上所销售的商用油烟净化设主要可分为净化效率较高（一般高于 90%）、工作稳定性等产品性能指标较好的中高端商用油烟净化设和净化效率较低（一般低于 90%）、工作稳定性较差的低端商用油烟净化设。经公开信息检索，尚无针对中高端商用油烟净化设市占率的研究数据。发行人会同保荐机构、发行人律师、申报会计师通过查阅第三方公开信息资料、访谈行业权威专家等方式，对报告期内中高端商用油烟净化设占商用油烟净化设整体市场规模的比例及市场规模进行了测算，具体如下：

　　由各类型商用油烟净化设单位风量的平均价格与设平均风量可得各类型商用油烟净化设的平均价格，结合各年度全部商用油烟净化设市场均价即可得出各类型商用油烟净化设占整体市场比例，该比例乘以整体市场规模即可得出各类型商用油烟净化设的市场规模。

　　全部设市场平均 第三方机构中金企信咨询所发布《2020-2026 2017 年 610.01 元/台；

　　价格 年中国油烟净化器行业专项深度调研及发展 2018 年 624.13 元/台；

　　低端设单风量平 A.访谈北京市环境保护科学研究院专家、北 均价介于 0.05 元/m³/h

　　均价格 京市《餐饮业大气污染物排放标准》主要编 至 0.1 元/m³/h 之间，

　　中高端设单位风 B.在网络购物平台搜索商用油烟净化设的 约为 0.5 元/m³/h，取 0.5

　　省生态环境厅组织编制的省地方环境保 12000m³/h，占比 12%；

　　意见稿 ）

　　《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001） 0m³/h，占比 79%；

　　2017 年-2019 年整 第三方独立文献《我国油烟净化设行业发 2017 年 30.73 亿元；

　　体市场规模 展状况》（《清洗世界》2020 年第 4 期） 2018 年 37.48 亿元；

　　2020 年整体市场规 市《餐饮业大气污染物排放标准》主要编制 约 30%-40%，取 35%可

　　规模占整体市场比例 9.79% 10.36% 9.81% 9.19%

　　烟净化设比例 28.87% 27.93% 22.57% 24.08%

　　注：受新冠疫情影响，2020 年餐饮业的收入规模出现较大幅度下降，餐饮业从业者的投资意愿亦受到较大影响，2020 年中高端商用油烟净化设比例取 2017 年-2019 年的平均值。保荐机构对北京、、深圳、曾参与餐饮油烟排放标准制定工作的专家进行了访谈，其对于中高端商用油烟净化设规模占整体市场比例的意见与测算结果较为一致。

　　综上所述，近年来中高端商用油烟净化设市场占有率不断提升，但其占商用油烟净化设整体市场规模的比例约为 10%，仍有较大提升空间。受疫情影响，2020 年中高端及整体商用油烟净化设的市场规模均有所下降。中高端商用油烟净化设的生产商主要包括发行人、科蓝环保、埃尔斯虏森、双尼科技及速科环保等，发行人占中高端商用油烟净化设的比例总体处于较高水平且总体保持上升趋势。发行人商用油烟净化设收入变化趋势与中高端商用油烟净化设市场规模变化的一致性较高，持续保持较强市场竞争力。

　　（2）中高端商用油烟净化设市场占有率提升将增加包括发行人在内中高端商用油烟净化设商的市场空间

　　现行国家餐饮油烟排放标准发布至今已有二十年，其对餐饮油烟的排放标准要求较为宽松，无法满足现阶段社会发展需求及环保政策方针的要求，同时由于各地主管部门执法力度不同等原因，目前市场上存在大量价格便宜，但结构简单、净化效果差的低端商用油烟净化设。

　　随着各地陆续提升餐饮油烟排放标准等行业政策、法规以及有关部门对油烟排放监管逐渐趋严，各地政府主管部门以及餐饮业商家对商用油烟净化设处理效果的要求逐渐提升，低端商用油烟净化治理设将逐步被淘汰，其原先占据的市场空间将得以释放，同时新增的商用油烟净化设需求将更多采用符合新排放标准的中高端商用油烟净化设，中高端商用油烟净化设的市场需求将增加。

　　发行人商用油烟净化设的净化效率在行业内处于较为地位，基础款商用油烟净化设的净化效率可达 90%，中高端款式商用油烟净化设的净化效率可达 95%-98%，设运行稳定性好，可以有效满足新的餐饮油烟排放标准。发行人同时具新产品的持续开发与更新迭代能力，市场空间预计将进一步增加。经保荐机构访谈市、深圳市、省、北京市等经济较为发达省市的餐饮油烟排放相关标准编制专家，其均表示未来随着排放政策的趋严，净化效果较高的中高端商用油烟净化设需求将会更高。

　　（3）中高端商用油烟净化设市场占有率提升对商用油烟净化设生产商提出了更高的要求，发行人已储符合要求的产品，并在核心技术、生产能力、产品性能、渠道品牌等方面具有一定优势，预计仍将保持较强的市场竞争力

　　如上所述，中高端商用油烟净化设市场占有率提升，对于中高端商用油烟净化设生产企业而言是提升自身销量与市场占有率的良好机会。

　　发行人在核心技术、生产能力、产品性能与渠道品牌等方面均具有较强的市场竞争力，报告期内在中高端商用油烟净化设领域的市场占有率不断提升并占

　　据约四分之一的市场份额。发行人较强的竞争力形成了对新进入者一定的先发优势，有利于发行人未来在商用油烟净化设领域提升市场占有率并保持较强的盈利能力，具体而言：

　　在核心技术方面，凭借十余年商用油烟净化设的创新研发工作，发行人探索并形成了一次性成型升压模块封装技术、一体化板式静电场技术等十余项核心技术成果。截至本回复报告签署日，发行人的发明专利数量在同行业处于地位，以知识产权形式对自身技术形成了有效保护，同时表明发行人的产品技术在同行业中具有较强竞争力。

　　在生产能力方面，发行人经过多年的行业深耕，积累了丰富的产品工业化量产技术，并通过自建折弯生产线、喷涂生产线等一系列量产产线，实现了重要生产环节一体化自主生产，保证产品性能及质量稳定。同时通过建设卷料冲剪、机器人焊接等一系列自动化产线，进一步提升了产品的生产质量与生产效率。发行人的产品质量稳定、规模化效应明显，在生产能力方面具有优势。

　　在产品性能方面，发行人商用油烟净化设的净化效率在行业内处于较为地位，基础款商用油烟净化设的净化效率可达 90%，中高端款式商用油烟净化设的净化效率可达 95%-98%。发行人的商用油烟净化设净化效果好、防尘防水级别高、产品体积小、功耗低、重量轻，安装便利性较好，可安装的空间场景更加多元化，在产品性能方面具有较强竞争力。

　　在品牌形象方面，依托于多年来技术创新成果的应用与量产经验的积累，发行人的产品凭借净化效果好、运行稳定、功耗低等优点在经销商以及终端餐饮行业用户群体中形成了良好的品牌形象，产品品牌竞争力较强，同时也形成了对新进入者的品牌壁垒。

　　综上所述，发行人商用油烟净化设的产品技术、生产能力、品牌形象等方面均具有较强的市场竞争力并形成了对新进入者一定的先发优势，有利于发行人未来在商用油烟净化设领域提升市场占有率并保持较强的盈利能力。

　　（1）商用油烟净化设的行业平均价格逐步上升系价格较高的中高端商用油烟净化设的市场占有率不断提升所致

　　现行国家餐饮油烟排放标准发布至今已有二十年，其对餐饮油烟的排放标准要求无法满足现阶段的社会发展需求及环保政策方针的要求。同时由于各地主管部门执法力度不同等原因，部分餐饮业经营者会出于节省成本考虑而选择虽然结构简单、净化效果差但价格便宜的低端商用油烟净化设。市场调研数据显示，低端商用油烟净化设的终端销售价格可低至数百元每套，而同期发行人等中高端商用油烟净化设商所生产商用油烟净化设的每套终端售价为上千元，二者价格相差十余倍，因此低端商用油烟净化设占据了较大的市场份额，商用油烟净化设整体市场平均价格处于较低水平。

　　根据中金企信咨询发布的《2020-2026 年中国油烟净化器行业专项深度调研及发展规划指导可行性预测报告》，2014 年-2019 年期间商用油烟净化设平均价格情况如下图所示：

　　近年来随着有关部门对餐饮油烟排放监管趋严，政府主管部门以及餐饮从业者对油烟废气治理设处理效果的要求逐渐提升，低端餐饮油烟废气治理设市场空间逐步被压缩，中高端商用油烟净化设的市场占有率进一步提升，因此商用油烟净化设平均价格逐年上升，中高端商用油烟净化设市场规模进一步扩

　　大，但目前商用油烟净化设的行业平均价格与发行人产品价格仍存在较大差距，低端产品的市场占有率仍较高。

　　（2）发行人商用油烟净化设的销售价格变化系受产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素影响所致

　　项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　商用油烟净化设均价 3,903.15 3,994.25 3,891.93 4,455.58

　　发行人商用油烟净化设销售单价受产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素变化影响。发行人商用油烟净化设2019年的销售单价较2018年有所下降，

　　2020 年、2021 年 1-6 月的销售单价保持较为稳定。2019 年的销售单价较 2018

　　年有所下降的原因主要包括：①发行人不断优化产品设计与生产工艺、加强成本管控，在此基础上结合市场价格情况综合考虑定价，适当下调产品售价或者制定经销商返利政策，提升商用油烟净化设的市场竞争力；②随着餐饮油烟排放政策逐渐完善、监管力度不断加强，全国各地区餐饮门店均开始采购商用油烟净化设或者替换原低端产品设，适用中小型餐饮门店、单价相对较低的 4K、6K小风量商用油烟净化设需求不断增加，占商用油烟净化设销售收入比例从16.77%提升至 24.65%，一定程度使发行人的商用油烟净化设均价有所下降。

　　综上所述，报告期内发行人商用油烟净化设销售价格下降系受产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素影响所致，商用油烟净化设行业平均价格逐步上升系价格较高的中高端商用油烟净化设的市场占有率进一步提升所致，变动方向不一致具有合理性。

　　（三）结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为

　　1、结合临沂洁雅的政府采购项目情况，说明商用油烟净化设由政府进行采购的原因及合理性，是否符合行业惯例

　　（1）临沂洁雅参与的投标项目为政府定点采购入围项目，招标方并未直接购买中标单位产品

　　近年来，餐饮油烟污染已经成为影响人民群众身体健康、影响空气质量的重要因素。为加快改善环境空气质量，国务院于 2018 年 6 月印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，山东省人民政府于 2018 年 9 月印发《山东省打赢蓝天保卫战作战方案暨 2013—2020 年大气污染防治规划三期行动计划（2018—2020 年）》。

　　于 2018 年 9 月制定了《临沂市打赢蓝天保卫战作战方案暨 2018-2020 年大气污

　　染防治攻坚行动实施方案》，行动方案要求：“所有饭店、宾馆、食堂等餐饮业油烟排放单位不得使用燃煤大灶，全部安装使用油烟净化设施。对未安装油烟净化设施的，一律依法查处；对拒不落实的，依法落实断电措施，责令停业整治。整治完成经现场检查验收、出具书面同意意见后，方可恢复营业。开展油烟治理维护第三方运营，委托专业定期清洗维护，建立清洗台账，确保油烟治理设施高效运行。”

　　为落实上述政策要求，确保辖区内餐饮企业安装合格的油烟净化器，临沂市兰山区综合行政执法局于 2018 年 10 月举行“大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目”，对投标人的综合实力、技术指标、产品性能、售后服务维修保证措施等综合评审，以评标总得分排名前五名的投标人作为入围单位，政府会向辖区内餐饮企业推荐本次招标中标单位和中标品牌，但不限制餐饮企业安装使用其他排放指标合格的油烟净化器设。

　　本次招投标项目是对投标人资质和投标产品的考察，中标单位和中标品牌可作为入围合格产品向辖区内餐饮企业推荐，招标方并未直接向中标单位进行产品采购。

　　为确保餐饮油烟污染集中整治的效果，餐饮企业安装达标排放油烟净化设，部分地区政府有关部门会通过政府招投标、公开邀请测评等方式，对油烟净化设的质量和效率进行考察，并提供优质的产品名单供餐饮企业参考。政府招投标、公开邀请等方式既可保证推荐过程的公平性，又可扩大社会影响力吸引更多行业内优质的品牌参与。实践中上述案例较多，例如：

　　①2018 年 11 月，北京通州区生态环境局通过公开邀请方式开展餐饮业油烟

　　净化设施测评，后根据测评结果发布净化效率较高的参评供应商和设型号供通州辖区内供应商参考并选用。

　　②2019 年 12 月，湖北省荆州市生态环境局向社会公开邀请餐饮油烟净化设

　　生产企业参与市中心城区餐饮油烟净化装置安装及升级改造，同时通过公开邀请的方式对油烟净化设进行测评供全市参考并从优选用。

　　③2020 年 5 月，安徽省滁州市城市管理行政执法局委托招标代理通过

　　④2021 年 3 月，山西省运城市场监督管理局通过邀请方式开展餐饮业油烟

　　净化设施推荐供应商申报活动，并根据净化效率发布油烟净化设施推荐供应商名单。

　　综上，临沂市兰山区综合行政执法局通过招投标形式筛选具综合实力且技术指标、产品性能的油烟净化设品牌向当地餐饮企业进行推荐，与行业惯例相符。

　　2、招投标过程中是否严格遵守招投标法的相关规定要求，是否存在串标、围标等违反招投标法规定的行为

　　山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施采购项目中标单位为五家，其基本情况如下：

　　经营范围 居用品；油烟净化设安装、清洗维护；油烟监测服务；油烟系统设计

　　经营范围 环保设、新型环保材料；油烟净化设清洗维护；油烟净化设安装；

　　经营范围 销售及安装服务；机械设、仪器仪表、五金交电、家用电器、电子产

　　经营范围 的设计及研发、上门维护；环保信息咨询。空气净化器的技术开发、上

　　注：2019 年 1 月，深圳市广杰环保工程更名为深圳广杰环保（集团）

　　注册地址 山东省临沂市兰山区柳青街道武汉路与茶山路交汇美佳商业街 1 号楼 B

　　经营范围 施工；环境治理设施在线监测仪器销售运营；节能评估；有机废气治理

　　根据上述公开信息及对邢立建的访谈，临沂洁雅与临沂速康均为邢立建控股的企业，邢立建与其余三家企业中标单位不存在关联关系。

　　临沂洁雅与临沂速康均为临沂当地从事油烟净化设销售的企业。其中，临沂洁雅代理保丽洁产品在临沂地区的销售，临沂速康代理科蓝环保产品在临沂地区的销售。由于保丽洁与科蓝环保均为油烟净化设领域的知名品牌，因此临沂洁雅与临沂速康分别参与了上述投标，两者的投标产品不同。

　　②此次招标目的是为了对油烟净化设产品进行考察，临沂洁雅与临沂速康共同参与投标并未损害其他投标者利益

　　此次招标目的并非政府直接采购，而是政府通过公开招标方式考察不同品牌油烟净化设的质量和效率，选取入围的产品性能良好的设向餐饮企业推荐。而同一地（县）级市内，各家油烟净化设制造商通常只会选取一家授权代理商。保丽洁、科蓝环保和前述另外 3 家入围品牌的油烟净化设均能达到此次招标关于产品性能、技术指标等各项要求，因此临沂洁雅和临沂速康分别采用不同的品牌参与此次投标，并未损害其他投标者利益。

　　临沂洁雅与临沂速康均为邢立建控制的企业，保荐机构查看了本次定点采购入围项目公开招标文件，其中虽未规定同一实际控制人控制的企业不得参与投标，但临沂洁雅此次投标存在不符合《中华人民共和国招投标法实施条例》第三十四条“单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标”的瑕疵。

　　但是此次招投标结果被认定为无效的可能性较小，且对发行人的产品销售不会造成重大不利影响：①此次招标的目的是政府考察不同品牌的油烟净化设并

　　择优推荐，临沂洁雅与临沂速康使用各自所代理品牌参与投标，不存在共同投标排挤其他投标人公平竞争的目的，不存在损害招标人和其他投标人的合法权益的情形。②本次参与投标系临沂洁雅自主行为，发行人并未直接参与。本次招投标中，招标方并不直接采购相关油烟净化设，中标入围品牌仅作为推荐品牌向辖区内餐饮企业推荐，终客户对商品的选购仍取决于产品的市场化竞争力，此次中标结果并不会影响发行人与临沂洁雅、临沂洁雅与终餐饮企业之间销售合同的效力。

　　综上，鉴于此次招标目的的特殊性，临沂洁雅和临沂速康同时参与本次招投标项目具有合理背景和原因，不存在损害招标人和其他投标人的合法权益的情形，上述瑕疵导致投标无效的风险较小，且对发行人的产品销售不会造成重大不利影响。除此之外，此次招投标过程已遵守招投标法的相关规定要求，不存在串标、围标等违反招投标法规定的行为。

　　此外，保丽洁为油烟净化设领域的知名品牌，发行人部分经销商会选择保丽洁品牌参与招投标项目以促进产品的销售，由于参与投标过程由经销商主导，发行人无法控制经销商或管理投标过程，经销商存在违反招投标法规定导致招投标行为无效或其被予以处罚的风险；若经销商因被处罚无法继续经营，会对发行人经销网络建设及发行人产品在当地的销售造成一定程度的不利影响。

　　（1）获取报告期内的返利明细和经销商销售明细，根据不同的返利政策规定重新进行测算；

　　（2）与发行人总经理、营销中心负责人、财务负责人进行沟通，了解并分析报告期内销售返利占经销收入的比例波动的原因；

　　（3）测算并分析返利政策对经销商商用油烟净化设销售数量、销售价格和毛利率的影响，商用油烟净化设的销售数量对返利力度的依赖程度，分析发行人销售返利政策的可持续性；

　　（5）查阅中金企信咨询发布的《2020-2026 年中国油烟净化器行业专项深度调研及发展规划指导可行性预测报告》；

　　（6）访谈北京、、深圳、曾参与餐饮油烟排放标准制定工作的行业专家；

　　（8）查看了山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目招标文件、中标公告、获取了临沂洁雅投标入围通知书、与采购单位签订的采购合同。

　　（9）访谈了临沂洁雅实际控制人邢立建、招标代理机构山东中联项目管理。

　　（1）报告期各期，发行人对商用油烟净化设经销商的销售返利占销售收入的比例整体呈波动变化趋势，2019 年销售返利占经销收入的比例有所上升，主要是因为为扩大销售，提高市场竞争力，增加促销活动导致活动返利增加；

　　2020 年销售返利占经销收入的比例与 2019 年相比略有下降，主要是因为受新冠肺炎疫情的影响，经销商采购量减少，基本都未能达到协议约定的返利指标，从而导致协议返利占经销收入的比例有所下降；

　　（2）发行人商用油烟净化设的销售返利政策对销售数量变动有一定的影响，但无法起到决定性作用，发行人商用油烟净化设的销售数量对返利力度的依赖程度较低；发行人的销售返利政策导致计提返利的商用油烟净化设终销售价格下降；销售返利政策对商用油烟净化设毛利率的影响较小；发行人销售返利政策具有可持续性；

　　（3）近年来中高端商用油烟净化设市场占有率不断提升，报告期内发行人在中高端商用油烟净化设领域的市场占有率总体处于上升趋势并保持较高水平。中高端商用油烟净化设市场占有率提升将增加包括发行人在内中高端商用油烟净化设商的市场空间，发行人已储符合要求的产品，并在核心技术、生产能力、产品性能、渠道品牌等方面具有一定优势，预计发行人将保持较强的市场竞争力；

　　（4）商用油烟净化设的行业平均价格逐步上升系价格较高的中高端商用油烟净化设的市场占有率不断提升所致，发行人商用油烟净化设的销售价格变化系受产品销售结构、市场竞争情况等多方面因素影响所致，二者不一致的原因具有合理性；

　　（5）临沂洁雅参与的投标项目为政府部门定点采购入围项目，招标方并不直接采购相关油烟净化设，中标入围品牌仅作为推荐品牌向辖区内餐饮企业推广，上述做法符合行业惯例。

　　（6）临沂洁雅和临沂速康同时参与本次招投标项目存在不符合《中华人民共和国招投标法实施条例》第三十四条的瑕疵，但临沂洁雅和临沂速康分别代理不同知名油烟净化设品牌共同参与此次招标项目具有合理背景和原因，不存在损害招标人和其他投标人的合法权益的情形，上述瑕疵导致投标无效的风险较小。除此之外，此次招投标过程已遵守招投标法的相关规定要求，不存在串标、

　　（二）对临沂洁雅中标材料的核查情况，中标金额、数量是否与临沂洁雅向发行人采购规模相匹配

　　保荐机构和申报会计师查看了山东省临沂市兰山区综合行政执法局大气污染防治、油烟净化设施定点采购入围项目中标公告、获取了临沂洁雅投标入围通知书、与采购单位签订的采购合同，并访谈了招标代理机构山东中联项目管理，本次招投标未约定明确的中标金额，中标结果只是为了选取入围的合格产品。

　　所以，此次招标政府并未直接采购中标单位产品，而是政府通过公开招标方式选取入围的产品性能良好的设品牌向当地餐饮企业推荐，政府部门并未向中标单位支付采购款。中标公告中“中标结果 2 万元”系招标部门根据单家当地餐饮企业安装油烟治理设所需金额的预计值。

　　报告期各期临沂洁雅向发行人采购规模分别为 51.91 万元、2,061.00 万元、

　　215.42 万元和 47.45 万元，其中 2019 年临沂洁雅向发行人采购金额较高是由于：

　　兰山区此次公开招标选取合格入围产品的推广主要集中于 2019 年。通过查阅“2019 年临沂市城市管理局印发《中心城区餐饮油烟治理工作方案》”，包括临沂市兰山区、罗庄区在内的 5 个中心城区所有餐饮服务单位全部推广安装了高效油烟净化设施。在前述治理工作推进下，临沂洁雅作为入围推介产品在临沂市 5个中心城区和 9 个县区均实现了较好的销售。

　　2019 年，临沂洁雅向发行人采购油烟净化设 7,814 台。根据临沂市政府工

　　作报告，2019 年度临沂市主城区有 1.23 万家餐饮单位安装油烟净化设施。考虑到中大型餐饮企业需安装多台油烟净化设，临沂市油烟净化设市场规模远大于临沂洁雅向发行人的采购规模。保荐机构、申报会计师对发行人该客户的经销收入及终端销售情况进行了核查：（1）访谈临沂洁雅实际控制人邢立建，了解临

　　沂洁雅在报告期内与保丽洁的交易情况及保丽洁产品的销售实现情况，取得签字盖章访谈记录，确认其不存在渠道压货、突击进货的情况，不存在配合保丽洁囤货的情况；（2）对该客户收入进行函证，报告期各期回函相符。（3）获取其报告期各期进销存明细表，并于走访过程中实地盘点库存，其盘点库存数量较小，不存在替发行人囤货的情形；（4）获取其提供的主要终端销售明细表，保荐机构及申报会计师考虑终端设用户所在的不同区域、购买机型的不同类型等因素进行分层抽查了 55 家终端客户进行实地查看，确认该客户采购的油烟净化设实现了终端销售。

　　因此，发行人向临沂洁雅的经销收入真实，其向发行人采购规模主要取决于油烟治理整改背景下临沂市下游餐饮企业需求，与本次招投标结果不存在冲突情形。

　　（三）对发行人报告期内经销收入已实施核查程序的充分性、适当性，提供报告期内收入相关的可靠证据，以验证经销收入实现的真实性，结合实地走访、分析性复核、函证、资金流水核查等核查方法及执行的时间、地点、过程、比例等，对发行人报告期内经销收入的线、经销商和终端用户走访

　　（1）2020 年 8 月-9 月，保荐机构、申报会计师选取报告期各期前 20 大经

　　销商进行走访，然后在各期 20-40 名、40-60 名经销商中再分层随机抽样选取 20家经销商进行走访。走访过程中保荐机构、申报会计师访谈了经销商工商注册信息及经营规模、合作开始时间及过往合作情况、报告期内向发行人采购情况、合作模式、结算方式、是否存在关联关系及向发行人输送利益等问题，重点对经销商下游客户情况、终端销售情况、期末库存情况、退换货情况等进行问询。

　　此外，保荐机构和申报会计师在每家走访经销商提供的终端用户清单中分层随机挑选对应的 5 家终端用户进行实地走访（重点经销商选择 15 家以上），本次合计走访经销商 47 家，终端用户 315 家。

　　（2）2021 年 3 月，保荐机构、申报会计师对 2018 年-2020 年 6 月经销商和

　　2020 年度下半年新增经销商进行补充走访，本次合计走访经销商 19 家，终端用户 95 家。

　　（3）2021 年 9 月，保荐机构、申报会计师对 2021 年 1-6 月新增大额经销

　　保荐机构和申报会计师合计实地走访经销商 71 家，对应终端用户 435 家，

　　分布于福建、、山东、辽宁等国内 18 个省，福州、南京、临沂、沈阳等 41个地级市，走访经销收入占当报告期各期经销收入的比例分别为 49.95%、62.47%、64.41%和 67.10%。

　　保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期经销收入的发函比例、回函比例、回函结果、替代程序等情况如下：

　　项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度

　　经销收入审定金额 3,856.74 6,273.66 10,169.18 6,521.01

　　经销收入发函金额 3,235.98 4,837.28 7,425.43 4,321.76

　　发函占审定比例 83.90% 77.10% 73.02% 66.27%

　　回函金额 3,235.98 4,182.54 7,115.56 4,150.76

　　回函占发函比例 97.71% 86.46% 95.83% 96.04%

　　回函确认金额 3,235.98 4,182.54 7,115.56 4,150.76

　　报告期内，保荐机构和申报会计师首先对未回函经销客户执行了必要的催收程序；对于催收后仍未回函的客户，保荐机构和申报会计师执行了较为充分的替代程序，检查了客户销售相关的合同/订单、销售出库单、、物流单、验收单等，并检查了客户的期后回款情况，未发现异常。

　　104.42 万元。发行人 2020 年度向该客户销售内容为 2 台工业油烟净化设。经

　　核查，函证金额存在差异主要系客户跨期导致的差异，即入账的时间性差异，经调整后相符。

　　保荐机构、申报会计师获取了报告期各期分别 66 家、60 家、71 家和 41 家

　　主要经销商的进销存数据，获取进销存数据经销商收入占 2018 年、2019 年、2020年经销收入的比例分别为 59.32%、68.23%、72.04%和 69.64%。

　　根据发行人的销售数据及经销商提供的盖章进销存数据，报告期内，上述经销商对外销售数量占向发行人当期采购量数量比例分别为 97.27%、95.59%、96.16%和 90.38%，期末库存数量占当期采购数量比例分别为 4.58%、6.28%、9.34%和 10.73%。经销商除正常货，储一定的安全库存外，不存在积压情况，经销模式下的销售收入是终实现的。

　　报告期各期，经销模式的主要产品为商用油烟净化设，少部分经销商向发行人采购工业油烟净化设。针对商用油烟净化设等不需要安装的设，主要采用先款后货的模式，在货物出库交付物流时根据物流单据确认收入；针对工业油烟净化设等需要安装的设，在设安装调试完毕并经验收合格后，根据客户签署的验收合格单据确认收入。

　　申报会计师、保荐机构了解和评价发行人销售与收款业务循环的内部控制设计及运行情况，对其进行穿行测试，重点对收入确认的关键凭据包括发货通知单、出库单、物流单据、发票、验收单（针对需要安装的设）和银行回单进行核查，核查收入确认单据是否齐，是否符合收入确认政策。

　　保荐机构、申报会计师抽取报告期各期经销收入确认的关键凭据进行核查，其中对各期 1 月份、12 月份全部的经销收入进行核查，抽取其他月份并对单笔 1万元以上的单据进行核查，共计核查 5,308 笔，经核查无异常。

　　保荐机构、申报会计师对报告期内经销商数量变动情况、经销收入的变动情况、毛利率水平和变动趋势、销售单价变动原因及合理性、返利计提和兑付

　　（1）取得发行人银行流水，将发行人和报告期各期前五十大经销商银行流水发生额与账面记录的回款金额进行比对，查验经销商销售付款的匹配性；

　　（2）关注发行人银行流水是否与报告期各期前五十大经销商股东、董监高人员存在资金往来；

　　（3）取得实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水并进行核查，关注是否存在与经销商、报告期各期前五十大经销商股东、董监高人员存在资金往来。

　　经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内的经销收入线、关于毛利率

　　（1）发行人与同行业上市、家用油烟机生产企业相比，在静电式油烟废气治理设的核心技术、生产工艺与成本、经销网络上均形成了较为明显的先发优势与壁垒；

　　（2）发行人目前已成为某家用油烟机生产企业的合格供应商，为其生产商用油烟净化设；

　　（3）2017 年至 2019 年，发行人商用油烟净化设的市场占有率分别为

　　（1）发行人商用油烟净化设技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒；

　　（2）发行人为某家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设的具体模式，是否已签订合同、以及合同的主要内容，是否为 ODM 生产，是否有保底销售额等约定，分析发行人的主营业务毛利率是否存在进一步下滑的风险；

　　（3）商用油烟净化设的市场空间快速增长、行业新进入者对竞争格局的影响，结合销售规模偏小、市场占有率偏低的情况分析发行人的主营业务是否具成长性，市场份额是否存在流失的风险，持续经营能力是否会发生重大不利变化。

　　（一）发行人商用油烟净化设技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒

　　1、发行人商用油烟净化设技术、生产工艺、经销网络获取的难度可以有效形成对同行业上市、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒

　　发行人的静电式商用油烟净化设与同行业上市的大气污染治理相关设、家用油烟机在核心技术、生产工艺、销售渠道等方面具有较大差异，发行人通过多年的产品技术积累、量产工艺探索与销售渠道建设，可以有效形成对同行业上市及家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒，具体情况如下：

　　（1）从核心技术角度来看，静电式商用油烟净化设与大气污染治理相关设、家用油烟机在技术原理、技术要点与技术目标等方面存在较大差异，静电式商用油烟净化设的运行原理较为复杂，设的良好稳定运行需要综合运用多学科知识以及长时间的技术积累

　　静电式商用油烟净化设与大气污染治理相关设、家用油烟机在技术原理、技术要点以及技术目标等方面均存在较大差异，具体情况如下：

　　上万伏高压并加载 主要通过干法 采用油网过滤、叶 采用静电净化原理，

　　于静电场，使气体 除尘、湿法除 轮旋转离心等方式 大气污染治理设在脱

　　技术 电离、油烟粒子带 尘、SCR 脱硝、 利用离心力将厨房 硝过程中涉及化学反

　　原理 电并在库仑力的作 臭氧氧化烟气 烟气中的油雾凝集 应，家用油烟机不涉及

　　技术 构、提升高压电源 尘降温、吸附、 优化设吸烟结构 治理设涉及降温、吸

　　要点 运行稳定性等提高 脱硝等组件并 设计以提高油烟吸 附、脱硝等多个技术环

　　技术 服务于餐饮商户， 服务于垃圾焚 服务于家庭用户， 静电式商用油烟净化设

　　应用 深度净化商业餐厨 烧、火力发 充分吸取家庭厨房 服务于餐饮业商户，

　　场景 油烟以实现达标排 电等用户， 油烟并将其排出室 大气污染治理设用于

　　相比于其他种类的油烟净化设或家用油烟机，静电式商用油烟净化设的运行原理更加复杂，需要使用高压电源将 220V 的普通电压升压至上万伏并加载于静电场，同时静电场的极板需根据所处理油烟类型不同选择合适的间距与相对位置等参数，不合适的参数可能导致电场击穿、起火或难以达到理想净化效果。设中的高压发生器与静电场密切搭配，高效作用于油烟废气并达到目标净化效果。静电式商用油烟废气治理设的研发与生产需要综合运用空气动力及电磁场、气体放电物理、功率电子学、高电压技术多种物理学知识，生产企业往往需要具长时间的技术积累方可生产出净化效果好、可长时间稳定运行的静电式油烟废气治理设。

　　静电式商用油烟净化设的运行原理更为复杂，在运行中会应用高压发生器、静电场等核心组件相关的多种技术。发行人的静电式油烟净化设应用了一次性成型升压模块封装技术、一体化板式静电场技术等十余种自行开发的核心技术，以确保设高效稳定运行。

　　发行人等商用油烟净化设生产商采用多种措施保持自身技术优势，避免技术流失。就发行人而言，所采取的措施包括：①制定并实施了《保密制度》、《文件控制程序》、《知识产权获取控制程序》等一系列技术保护的制度，从内部控制层面减少技术流失风险；②与核心技术人员签署《保密协议》和《竞业禁止协议》，确保的保密信息处于保密状态；③使用环氧树脂将高压电源芯片进行实心密封浇注，在提升核心部件运行稳定性的同时有效减少了核心部件被逆向拆解的风险；④针对主要技术申请并获得了 93 项专利授权，其中发明专利 21 项，以专利形式对自身核心技术形成了有效保护。截至本回复报告签署日，发行人的同行业科蓝环保已经申请并获得了 18 项发明专利授权，美埃科技、埃尔斯虏森也

　　已申请并获得部分发明专利授权。发行人等商用油烟净化设行业既有生产商采用专利等形式对核心技术形成了保护，进一步提升了新进入者的门槛。

　　（2）从生产工艺角度来看，静电式商用油烟净化设与大气污染治理相关设、家用油烟机在设构成、设体积、定制化程度、生产工艺复杂度等方面存在较大差异，静电式油烟净化设的构造精密、制造难度高，稳定的工业化量产工艺需要长期的量产经验积累

　　静电式商用油烟净化设与大气污染治理相关设、家用油烟机在构成部件、设体积、定制化程度、生产工艺复杂度等方面存在较大差异，具体情况如下

　　构 成 部 构成较为复杂， 杂度较高，在除尘模块 设体积较 且构成较为简单，而

　　件 及 设 包 括 高 压 发 生 之外还包括蒸发冷却 小，构成较 大气污染治理相关设

　　体积 器、高压静电场、 器、煤气冷却器、SCR 为简单，主 体积巨大、构成部

　　静电式商用油烟净化设的生产过程包括线圈绕线、控制芯片生产、程序注入、芯片封装、电场切割、钣金、焊接、喷漆、组装、测试等数十个步骤，各个步骤的加工工艺对于产品的品质、效率与生产成本具有重要影响。静电式商用油

　　烟净化设的工业化量产产线的生产流程长，其中许多环节需要根据材料属性、工艺要求不停的调整机器运行的技术参数，生产设与生产工艺具有较强的定制化特性。除此之外，工业化量产的实现需要依赖于长期量产经验的积累以及生产工艺的持续改良，也需要不断健全完善产品质量控制体系，方可在量产过程中实现高质量、低成本、高效率与低损耗。行业内的新进入者需要长时间的实践探索与经验积累方可实现商用油烟净化设稳定的工业化量产，行业存在一定进入门槛。

　　历经十余年工业化生产的实践探索与工艺改进，发行人逐步形成了较为成熟的静电式商用油烟净化设量产工艺，可在稳定提升产品品质的同时降低生产成本。在此过程中，发行人所做出的部分工艺改进如下：

　　精准计算优化 设工作期间对电场性能与轻量化的需求。通过不断的理论计算与模拟实电场极板设计 验，同时配套以整平工艺的改进，发行人成功将生产所需铝材厚度从

　　方案 0.80mm 降低至 0.71mm，后又降低至 0.68mm，在此过程中极板电场平整度

　　提升部件标准 成本。发行人拥有数十个型号的商用油烟净化设，经过多年的优化改进，

　　化程度 发行人在高压发生器、静电场极板以及大部分设零件上实现了统一化、

　　提升部件一次 冲压、弯折等操作，为了提升设部件的生产效率，发行人对生产环节进

　　成型率 行了优化调整，根据生产环节的需求定制化引入一次冲压成型机、冷弯成

　　生产环节自动 成、测试与优化，发行人在焊接环节成功集成了物料变位系统、视觉引导

　　化 系统、机器人系统与焊接系统，成功实现机体框架与外壳的连续自动翻转、

　　化生产工艺，进一步提高生产效率、降低产品成本、提升产品竞争力，扩大自身的先发优势。

　　（3）从经销网络获取角度来看，大气污染治理相关设通过招投标等直销方式销售，家用油烟机通过商超或地产商等渠道销售，而静电式油烟净化设的选型、安装施工与维护保养等各个环节需要工况、施工等方面较多的专业知识，需要较为专业的经销渠道进行销售。静电式油烟净化设生产商在建立经销网络时需要投入大量人力成本、时间成本对经销商进行培训并与其建立互利共赢的合作关系，所形成合作关系一般较为牢固，可构成一定壁垒

　　垃圾焚烧、火力发电所使用大气污染治理相关设体积巨大、定制化程度高、设造价高，因此多通过招投标等直销方式进行定制并直接销售，不通过经销渠道销售。

　　作为常见的家用电器，家用油烟机的风量、尺寸等设参数较为固定，消费者在选购家用油烟机时更注重外观，在安装时仅需要将设固定在灶台上方并将出风口连接在墙上即可使用。不同于家用电器，静电式油烟净化设属于餐厨工程设，其安装与维护工艺较为复杂，在设选型、安装、维护保养等环节需要一定的专业知识与技能。商用油烟净化设多为标准化产品，终端使用者较为分散，因此包括发行人在内的行业内企业多通过经销商进行销售，并由经销商承担设选型、安装、维护工作。

　　设选型 响，餐饮店在选择商用油烟净化设时需要综合考虑所经营菜系种类、灶头数

　　设安装 房整体空间利用率、油烟净化效果、维护保养便利度等因素设计安装方案并选

　　清洗维护 商用油烟净化设在运行一定时间后需要及时清洗电场中所吸附的油污以确保

　　由上表可知，成熟稳定的专业经销网络对于商用油烟净化设的销售具有较为关键的作用。发行人在新进入当地市场并建立经销网络时通常会选择具有一定商用厨具销售渠道资源的经销商，但其往往不具商用油烟净化设的销售经验，亦不具设选型、安装以及清洗维护能力。在与经销商达成初步合作意向后，发行人的销售人员会以理论培训与实地教学的方式，从产品原理、设选型、安装施工、清洗维护等各环节对经销商进行培训，帮助经销商的销售与售后团队熟练掌握所需专业知识。

　　发行人报告期各期销售规模大于 10 万元的经销商中，当年度和上年度均有合作的经销商占上年度 10 万元以上经销收入的比例分别为 93.25%、90.93%、91.33%和 86.15%，发行人与经销商的合作稳定性较好，这主要源于：

　　发行人的产品净化效果好、运行稳定、品质优良，可以有效满足终端用户的油烟净化需求，具有良好的品牌效应。在合作过程中，发行人向经销商提供优质畅销的产品、专业的技术指导以及适量的销售返利等，经销商在经销发行人产品过程中获得相应经济利益，并及时将终端用户对于产品的需求反馈至发行人，发行人依此对产品进行持续迭代以满足市场的需求，经销商与发行人之间通常会建立互利共赢的牢固合作关系，同时也进一步增加了新增进入者的渠道获取难度。

　　2、鉴于发行人在技术、生产工艺、经销网络获取等方面形成了一定的先发优势与壁垒，家用油烟机生产企业等潜在竞争对手多倾向于选择与发行人等行业内既有较为的企业以委托加工形式开展合作，通过错位竞争拓展新市场空间，实现互利共赢

　　随着商用油烟净化设市场规模的不断扩大，存在同行业上市或家用油烟机生产商进入商用油烟净化设市场的可能性。但如上所述，相比于新进入

　　者，发行人等商用油烟净化设既有商在技术、生产工艺与经销网络等方面具有一定先发优势与壁垒，潜在竞争对手进入商用油烟净化设行业需要在技术、生产工艺以及经销网络等方面进行大量投入与较长时间的积累。

　　就同行业上市而言，其产品多通过直销方式销售且产品技术与生产工艺与商用油烟净化设差异较多，进入难度较大。

　　就家用油烟机生产企业而言，其家用油烟机多通过开发商渠道预先安装于精装房屋，或通过京东、苏宁等大型商超经销渠道销售给家庭用户，但其经销商并不具商用油烟净化设的选型、设计与施工安装能力。综合考虑进入成本与便捷度，家用油烟机生产企业通常会倾向于以委托发行人等行业内既有的较为的生产商生产的方式快速、低成本进入市场，并通过其的开发商销售渠道拓展新建住宅顶楼集中油烟处理设以及住宅配套新建商业综合体的油烟净化设市场，拓展商用油烟净化设新市场空间，同时可以避免与现有商用油烟净化设商产生直接竞争关系，共享市场需求快速增长所带来的增量商机。

　　某知名家用油烟机生产企业已经与发行人洽谈合作，以寻求委托发行人为其生产商用油烟净化设。发行人目前已顺利通过该知名家用油烟机生产企业的样机检测等供应商评定程序，并成为其合格供应商。未来该知名家用油烟机生产企业将主要通过地产商渠道将商用油烟净化设销售至住宅配套的商业综合体，与发行人的社会餐饮渠道形成互补，双方共享增量市场空间。根据保荐机构访谈该知名家用油烟机生产企业的商用油烟净化业务相关负责人，其表示该将通过地产商渠道开发住宅集中油烟治理以及配套住宅建设的商业综合体领域的商用油烟净化设市场需求，其销售渠道与发行人不存在交叉，双方不会存在竞争关系。

　　（二）发行人为某家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设的具体模式，是否已签订合同、以及合同的主要内容，是否为 ODM 生产，是否有保底销售额等约定，分析发行人的主营业务毛利率是否存在进一步下滑的风险

　　应商名录并已与其签署《采购合同》。根据《采购合同》以及双方商业谈判约定，发行人以 ODM 形式为该家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设，具体模式为：该家用油烟机生产企业提供净化效率、风量等需求参数及外观设计方案，发行人负责设内部高压发生器、静电场等核心部件的设计与整机生产。

　　合同货物价格 乙方（发行人）在清楚明了甲方（该家用油烟机生产企业）要求的基础上 5

　　技术要求 试报告》，未经甲方同意，乙方不得擅自对货物的原料、设计、工序等重要

　　质量要求 甲方在接到乙方交付的合同货物后 3 个工作日内，应对货物进行抽样检验

　　合同货物订货 甲方根据实际经营需求，以“采购订单”形式向乙方订购合同货物。

　　合同货物交货 乙方按照甲方采购订单所需产品的数量、规格、型号向甲方交货，乙方承

　　根据发行人的初步成本测算与行业惯例，ODM 业务的毛利率通常低于发行人自行生产并销售商用油烟净化设的毛利率。若后期该ODM业务出货量增加，发行人主营业务整体毛利率可能有所下降，但发行人主营业务毛利金额将进一步提升，有利于增强发行人的盈利能力。此外，规模效应将带来自行生产并销售的商用油烟净化设的成本下降。

　　（三）商用油烟净化设的市场空间快速增长、行业新进入者对竞争格局的影响，结合销售规模偏小、市场占有率偏低的情况分析发行人的主营业务是否具成长性，市场份额是否存在流失的风险，持续经营能力是否会发生重大不利变化

　　2019 年生态环境部公布了《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿），

　　新的排放标准较 2001 年的《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）在排放限值方面进行了大幅调整，具体如下：

　　现行 2001 年 《饮食业油烟排放标准》 餐饮油烟 ≥60-85%（根据

　　有效 （GB18483-2001） 2.0 mg/m³ 不同性质企业）

　　根据 2019 年发布的《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿），餐饮油烟国标的排放限值将由 2 mg/m³提高至 1 mg/m³，油烟污染物净化设施的去除效率由 60-85%提高至 90%。此外，新的《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿）同时要求，上述标准是餐饮业油烟污染物排放控制的基本要求，地方省级人民政府对本标准已作规定的项目，可以制定严于本标准的地方污染物排放标准。新国标可为各地政府加强油烟排放的监管力度提供了明确的执法依据，将有力推动油烟废气治理设行业的市场规模实现跨越式增长。

　　根据省《餐饮业大气污染物排放标准》（征求意见稿）编制组的调研结果并经测算，我国未来商用油烟净化设的市场空间将达到 500 亿元左右，相比于目前的市场规模将增加十余倍，商用油烟净化设的市场空间快速增长将为发行人的主营业务带来广阔市场空间。

　　静电式商用油烟净化设的运行原理较为复杂，设的良好稳定运行需要综合运用多学科知识以及长时间的技术积累，设构造更为精密、制造难度更高，稳定的工业化量产工艺需要长期的量产经验积累。同时设的选型、安装施工与维护保养等各个环节需要工况、施工等方面较多的专业知识，生产商在建立经销网络时需要投入大量人力成本、时间成本对经销商进行培训并与其建立互利共赢的牢固合作关系。

　　环保政策、行业主管部门、终端餐饮用户对商用油烟净化设净化效果要求不断提升，同时也将带来商用油烟净化设在研发、生产、销售过程中要求的进

　　一步提升。如本题“一/（一）发行人商用油烟净化设技术、生产工艺、经销网络获取的难度，能否有效形成对同行业上市、家用油烟机生产企业的先发优势与壁垒”所述，同行业上市、家用油烟机生产商与商用油烟净化设生产商在技术、生产、渠道等方面差异较大，发行人等行业内较为的企业已经建立了较高壁垒，新进入者需要较大资本投入，并经过较长时间的积累、改进方可逐步跟上已有较为的企业。因此行业新进入者难以在短期内对现有企业形成较大冲击，发行人等行业内较为企业预计仍将保持较高的竞争力。

　　2、发行人的主营业务具成长性，市场份额流失的风险较小，持续经营能力不会发生重大不利变化

　　（1）发行人商用油烟净化设目前占市场整体需求比例较低，但在中高端商用油烟净化设市场占有一定份额，未来市场中高端产品需求将快速释放，市场占有率将进一步提升

　　如本回复报告“问题 1/一/（二）说明中高端商用油烟净化设市场占有率提升对发行人市场空间、竞争形势的影响，发行人产品销售价格与行业平均价格变动方向不一致的原因及合理性”所述，发行人商用油烟净化设目前销售规模偏小、市场占有率偏低系国家餐饮油烟排放标准的要求无法满足现阶段社会发展需求及环保政策方针的要求，以及各地主管部门执法力度不同，进而导致价格便宜、净化效果差的低端商用油烟净化设充斥市场所致。2018 年-2020 年期间，发行人在中高端商用油烟净化设领域的市场占有率分别为 22.57%、27.93%、28.87%，在中高端市场占有一定份额且占有率逐年上升。

　　随着蓝天保卫战等大气污染治理工作的持续推进，据不完全统计，近年来已有北京、山东、河南、河北、、浙江、福建、四川等十余个省份陆续出台餐饮油烟整治方案，要求餐饮从业者加装合格的餐饮油烟净化设，同时要求执法机关加强对餐饮油烟排放浓度的监测执法力度。随着社会经济的迅速发展，社会大众对环境的关注程度越来越高，“绿水青山就是金山银山”的理念逐步深入人心，从自身做起保护环境逐步成为社会大众的自发行为。

　　2020 年 9 月，习主席向全世界郑重宣布，中国将采取更加有力的政策

　　和措施，力争于 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和。随着碳达峰、碳中和理念逐步深入人心，相关政策持续推出落地，作为空气中主要的含碳有机污染物之一，主管部门对餐饮油烟的排放实施严要求、强监管预计将成为必然趋势。不能满足餐饮油烟排放标准的低端商用油烟净化设将被淘汰并释放大量的市场空间，中高端商用油烟净化设的市场占有率将迅速提升。

　　（2）发行人深耕行业多年，在产品核心技术、生产工艺、经销网络等方面具有较强竞争力

　　作为国内较早进入商用油烟净化设领域的企业之一，发行人持续开展创新研发工作，围绕高压发生器、静电场与结构框架等部件的优化展开研发布局，持续优化改进并形成了包括一次性成型升压模块封装技术、管式静电场螺旋状多点针式放电技术、机器人高速自动化焊接技术等一系列工艺技术，性能更具竞争力。相比于相同排风量的商用油烟净化设，发行人产品的净化效率高、防尘防水级别高、产品体积小、功耗低、重量轻，安装便利性较好，可安装的空间场景更加多元化。

　　截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有 93 项专利，其中发明专利共 21 项，发

　　明专利数量在同行业中处于地位。发行人亦通过内部保密方式储了多种核心技术，进一步巩固了发行人在产品核心技术方面的竞争优势。

　　静电式商用油烟净化设的构造更为精密、制造难度更高，稳定的工业化量产工艺需要长期的量产经验积累。在十余年静电式商用油烟净化设的工业化生产过程中，不断积累量产经验并对生产工艺进行持续优化，通过自建折弯生产线、喷涂生产线等一系列量产产线，实现了重要生产环节自主生产，提升了产品的生产质量与生产效率，保证产品性能及质量稳定。的产品品质好、质量稳定、规模化效应明显，在工业化量产技术上具有优势。

　　在生产工艺上的优势也得到了各级政府部门的肯定，于 2018 年被评定为“苏州市‘专精特新’示范企业”、“苏州市两化融合示范企业”，于 2019年被评定为“张家港市小巨人企业”、“省级工业企业技术中心”，于 2020年被评定为“2020 年苏州市质量奖”、的废气净化设制造车间被评定为“省示范智能车间”。

　　经过多年的经销渠道建设与维护，发行人拥有覆盖除港澳台及西藏之外的全国三十个省、自治区、直辖市的专业销售服务网络，主要经销商均具相应工程设计及施工能力，可以为客户提供设销售配套的安装服务。在多年的合作过程中，发行人与经销商之间建立了互利共赢的牢固合作关系。发行人报告期各期销售规模大于 10 万元的经销商中，当年度和上年度均有合作的经销商占上年度 10万元以上经销收入的比例分别为 93.25%、90.93%、91.33%和 86.15%，双方合作稳定性较好，为发行人产品快速销售至终端用户提供了有力的渠道保障。

　　发行人在核心技术、生产工艺、经销网络等方面具有较强竞争力，在行业内处于较为地位，相比于新进入者亦具有一定先发优势。若本次发行上市成功，发行人的募集资金将用于新增年产 8 万台商用油烟净化设的生产能力，并在全国 26 个建立销售办事处，进一步提升商用油烟净化设的销售能力。发行人已拥有并将进一步提升自身商用油烟净化设大规模生产与销售能力，以迎接即将到来的市场需求的快速增长。

　　发行人的主营业务产品市场空间广阔，产品品质与品牌形象好，主营业务具成长性。自身技术、生产能力与经销网络等方面具有较强竞争力，市场份额流失的风险较小，持续经营能力不会发生重大不利变化

　　2、取得并查阅发行人与该家用油烟机生产企业所签订的《采购合同》，以及该家用油烟机生产企业向发行人下达订单的证明文件；

　　4、取得并查阅《饮食业油烟排放标准》（GB18483-2001）、《餐饮业油烟污染物排放标准》（征求意见稿）等文件。

　　1、发行人商用油烟净化设技术、生产工艺、经销网络获取均具有一定难度，可以形成对同行业上市、家用油烟机生产企业的一定先发优势与壁垒；

　　2、发行人以 ODM 模式为该家用油烟机生产企业生产商用油烟净化设，双方已签订《采购协议》、发行人已说明《采购协议》的主要内容，该合作系ODM 生产，无保底销售额约定；

　　3、ODM 业务的毛利率将低于发行人自行生产并销售商用油烟净化设的毛利率。若后期该 ODM 业务出货量增加，发行人主营业务整体毛利率将有所下降，但发行人主营业务毛利额将进一步提升，有利于增强发行人的盈利能力；

　　4、发行人的主营业务具成长性，市场份额流失的风险较小，持续经营能力不会发生重大不利变化。

　　发行人于 2019 年度、2020 年度收到企业上市奖励资助金额分别为 300 万元、

　　请发行人补充说明企业上市奖励资助的主要内容及补助对象，是否附有约束生效条件或存在退回风险，发行人将其计入当期收益是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请发行人补充说明企业上市奖励资助的主要内容及补助对象，是否附有约束生效条件或存在退回风险，发行人将其计入当期收益是否符合企业会计准则的相关规定

　　中共张家港市委员会、张家港市人民政府于 2019 年 6 月 21 日发布《关于印

　　发张家港市高质量发展产业扶持政策意见的通知》（张委发[2019]41 号），其中与发行人上市奖励资助有关的内容如下：“2、鼓励股权融资：（1）在境内上市首发

　　募资 5 亿元以下、5 亿元（含）-10 亿元、10 亿元及以上的企业，分别资助 1500

　　万元、2000 万元、2500 万元。企业在完成股改、辅导、申报材料后分别资助 100万元、200 万元和 500 万元，其余上市后补足。“科创板”上市企业在上述基础上再给予每家 200 万元资助。（责任部门：市金融工作服务中心）”

　　根据张委发[2019]41 号文件相关内容所示，上市奖励资助的补助对象为张家港市内拟上市企业，在其完成股改、辅导、申报材料和上市后可分别获得企业上市阶段性奖励。

　　发行人于 2014 年 7 月完成股改，2015 年 7 月在全国中小企业股份转让系统

　　挂牌；2017 年 4 月，向中国证券监督管理委员会监管局（以下简称“证监局”）申请辅导案，2018 年 1 月获得张家港市企业上市工作办公室批复成为拟上市企业。2019 年 6 月，张委发[2019]41 号文件发布时，发行人已完成股改、辅导案，符合张委发[2019]41 号文件中的阶段性奖励要求。根据张委发[2019]41 号文件相关内容以及证监局出具的《证监局关于确认辅导案日期的通知》（苏证监函[2017]168 号）、张家港市企业上市工作办公室出具的《关于确认保丽洁环境科技股份为拟上市企业的批复》（张上市办

　　[2018]1 号），发行人于 2019 年 12 月向张家港市人民政府申请享受企业上市阶段

　　性奖励。当月发行人收到上市奖励资助 300 万元，其中：完成股改奖励 100 万元、辅导奖励 200 万元。

　　2020 年 11 月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件获得深圳

　　证券交易所受理。根据张委发[2019]41 号文件相关内容以及深圳证券交易所出具的《关于受理保丽洁环境科技股份首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审[2020]702 号），发行人于当月向张家港市人民政府申请享受企业上市阶段性奖励，并于次月收到上市申报材料奖励 500 万元。

　　根据张委发[2019]41 号文件相关内容所示，企业在完成股改、辅导、申报材料和上市后即符合奖励资助条件，可分阶段享受企业上市奖励，文件中未附有与企业上市成功与否相关的约束生效条件；文件中也未规定若企业上市失败需退回前期已获得的奖励，因此发行人上市奖励资助不存在退回的风险。

　　《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）第四条规定，

　　“政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。”

　　《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号）第九条规定，

　　“与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失。
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